北宅建筑公司答辩并反诉称：全中实业公司所诉理由与事实不符，向法院隐瞒了其投资严重不足和北宅建筑公司投资到位的事实。1.全中实业公司与东林置业公司所签订的合作经营合同，与北宅建筑公司无关，北宅建筑公司与全中实业公司于2001年11月22日签订的合作经营《合同》、章程》是合法有效的，且经青岛市高科园管委和外经贸局批准，并在市工商局备案。2.合作公司成立后，完全按照公司的章程和相关法律规定独立进行经营，北宅建筑公司从未违法进行干涉，更不允许第三者进行操控，因此全中实业公司诉称合作公司被东林置业公司实际操控的诉称，没有法律和事实依据。3.没有按合同约定投资的是全中实业公司，而非北宅建筑公司。北宅建筑公司已按合同《章程》的规定交付了位于北宅23460平方米土地及118平方米房产的使用权，完成了出资义务，不应承担任何违约责任。4.按《章程》规定，全中实业公司应在2002年11月22日之前(二年内)投资357万美元，但仅投资价值8万美元的三台废旧挖掘机，不足总投资的2.3%，给北宅建筑公司造成严重损失。5.全中实业公司无权要求解散合作公司，根据合作公司《章程》第67条的规定，只有双方协商一致解除合作时，才可提前终止合作。同时，全中实业公司因未履行完其出资义务，仅出资2.8%严重违约，故在北宅建筑公司不同意解除的情况下，其应立即补足投资并承担逾期投资的违约责任，而无权要求解散公司。6.全中实业公司因投资严重不足，且无能力继续投资，致使合作公司无法经营，给北宅建筑公司造成租赁土地费用损失81万元和租赁房屋费用损失11.25万元，利息损失10.46万元，合作公司亏损627038元。反诉请求：全中实业公司赔偿其经济损失102.71万元并弥补合作公司亏损627038元。

　　经审理查明：2000年11月，北宅建筑公司与全中实业公司在青岛签订建立中外合作经营青岛东林土木工程有限公司的合同书，并制定了章程，双方在合同和章程中约定：双方在青岛市崂山区建立合作经营有限责任公司，公司的名称为青岛东林土木工程有限公司;合作公司的经营范围是经营公路、桥梁、隧道建设及土石方工程及机械租赁业务;合作公司的投资总额为510万美元，注册资本510万美元，其中全中实业公司以各种机器设备出资计357万美元，占注册资本的70%;北宅建筑公司以办公大楼、场地及水电配套设施等折合153万美元(以场地使用权23460平方米，计1231万元人民币;厂房，办公楼118平方米，计35万元人民币，共计1266万元人民币，折153万美元)作为投入，占注册资本的30%;合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按双方的出资比例分配及承担风险;北宅建筑公司负责按规定出资并租赁场地、厂房及配套设施，向有关主管部门办理申请批准、登记、注册、领取营业执照等，办理进口设备的各种手续及在国内的运输等事宜;全中实业公司负责进口各种生产经营所需的机器设备等事宜;董事会是合作公司的最高权力机构，由5名董事组成，其中北宅建筑公司委派2名，全中实业公司委派3名，董事长由全中实业公司委派，副董事长2人由双方各派1人;董事长是合作公司的法定代表人;合作公司设经营管理机构，下设经理部、技术部、业务部、财务部，正副总经理由董事会聘请;合作公司的合作期限为十年，合作期满或提前终止合作，应依法进行清算;等等。同月30日，双方制定并签署了《中外合作经营青岛东林土木工程有限公司章程》。 2000年12月4日，青岛高科技工业园对外经济贸易局下达高经外字(2000)97号文件，对举办中外合作企业东林土木工程公司项目建议书予以批准，批准的合作期限为营业执照颁发之日起20年。12月12日，青岛高科技工业园管理委员会下达青高科管(2000)163号文件，对设立中外合作企业东林土木工程公司的合同、章程、可行性报告予以批准，并颁发了外商投资企业批准证书。2001年3月19日，青岛市工商行政管理局向东林土木工程公司颁发了企业法人营业执照。