其次，就留置权而言，能否成立善意取得，向有争议。否定说主张，以上两种情形均不发生善意取得。因为，债权人留置之动产，既非因受让该动产所有权所致，又非以动产移转或设定为目的（留置权均为法定），与法定留置权要件不合，且留置权的存在本为维持债权人与债务人之间的公平，不宜将善意取得任意扩张解释及于留置债务人以外的第三人所有的动产上（注：姚瑞光  著：《民法物权论》，台海宇文化事业有限公司1995年印刷，第366页；梁慧星、 陈华彬  著《物权法》（法律出版社1997年版，第381页）中认为“只有属于债务人的动产， 始得成立留置权”。可见，采否定说。）。肯定说则强调，以上两种情形中均可成立善意取得（注：王利明  王轶：《动产善意取得制度研究》，载于《现代法学》1997年第5期，第9页。）。因为，债权的发生与动产有牵连关系者，均应肯定债权人的留置权，始足维护交易安全，不应因留置权系法定而受影响（注：王泽鉴  著：《民法物权》第二册《占有》，台北1996年版，第184页。）；折衷说却认为，留置权系法定担保物权， 应不生设定之问题，从而无从就他人之动产设定留置权而善意取得。同时，留置权属具有让与性的财产权，倘若留置物之占有亦移转于债权之受让人时，留置权亦当然伴随债权。至于债权人就非属于债务人的动产，在合乎留置权成立的要件下，则认为不发生善意取得。可见，此说对第一种情形持否定态度，对第二种持肯定态度（注：谢在全  著：《民法物权论》（下），台北1989年初版，第393页，第513页。）。我们认为：1.留置权的产生非仅在于维护债权人与债务人之间的公平，亦为交易安全所需。只要在留置权人的眼中，能确信所留置的动产确为债务人所客观占有，至于是否为债务人所有，则无必要、也不可能审查，此时断不可否认债务人动产占有的公信力的存在。我国《民法通则》及《担保法》，只规定债权人占有的为“债务人的财产”，解释上非特限于债务人所有的动产，第三人的动产亦包括在内。日本民法第145 条明定不问标的物属于债务人与否，均可成立留置权。瑞士民法第895条第3款规定，债权人对其善意取得的不属于债务人所有的物，享有留置权。我们认为，如果动产所有权尚可发生善意取得的话，则举重以明轻，对于符合法定要件的排他效力远不及所有权的留置权，实无理由否定此时留置权人不可当然基于法定成立善意取得。2.留置权在我国为法定担保物权，仅能因符合法定要件时而当然发生，不能因当事人的约定而创设取得，故第一种情形没有发生善意取得的可能。3.留置权为具有让与性、无专属性的财产权，作为主债权的从权利，原本可伴随主债权一并让与，但此时必然发生标的物返还义务的让与，依我国立法此必须经标的物的所有人同意方可，在法无明文允许留置权可让与的前提下，为避免法律关系的复杂化兼考虑债务人的利益，应以不承认留置权具有可让与性为妥，这样于第二种情形下，也就无从发生善意取得。

　　再次，就动产抵押而言，能否成立善意取得也无定论。肯定说认为，在动产抵押场合，善意第三人所信赖者系无权处分人占有之事实，依法理，动产抵押的发生本不要求交付标的物，故不可纯从形式上观察，为维护交易的安全，应承认动产抵押可以成立善意取得（注：王泽鉴著：《民法物权》第二册《占有》，台北1996年版，第132页。）。 折衷说主张，第一种情形适用善意取得，第二种情形不发生善意取得（注：王利明王轶：《动产善意取得制度研究》，载于《现代法学》1997年第5 期，第9页。）。我们认为：1.只有采占有为公示方法的动产， 才有适用善意取得的可能。对于以登记为公示方法，无论是登记成立要件或登记对抗要件，如我国担保法第42条、第43条、我国海商法第9 条所规范的动产均无适用善意取得的余地。此时，受让人误信动产占有人有处分权缺乏合法依据。2.依民法善意取得要件权衡，受让占有动产为不可或缺的要件，对此，我们已经多次强调。而动产抵押则因不以移转占有为表征，故立法对特殊动产抵押设登记成立要件，对一般动产设登记对抗要件。可见，其与动产质押显有不同，相类推适用善意取得有失妥当。因此，我们主张：第一、二种情形均不能发生善意取得。