3.德国立法例。

　　在德国法上，对不实陈述承担责任人员的规定相对较简单。<德国交易所法）第45条第1款规定，对不真实说明书承担责任的人员如下：（1）对说明书承担责任的人员；（2）公布说明书的人员。[20]

　　4.日本立法例。

　　在日本法上，《日本证券交易法》第21条第1款规定，下列人对募集或推销而取得有价证券者负有因虚假记载或记载欠缺而产生损害的赔偿责任：（1）提交该有价证券呈报书的公司在其提交时的负责人（提交是在公司成立前进行的，为该公司的发起人）；（2）与该有价证券推销有关的有价证券所有人（在其依据以推销该有价证券为内容的合同而从该有价证券所有人处取得该有价证券时，则为该合同的对方）；（3）在与该有价证券呈报书有关的第192条之2第（1）项规定的监察证明中，对与该监察证明有关的文件记载虚假或欠缺一事出具了记载无虚假或无欠缺证明的注册会计师或监察法人；（4）同与该募集有关的有价证券发行人或第二号所列者之一签订了总认购合同的证券公司。[21]

　　5.我国台湾地区立法例。

　　我国台湾地区“证券交易法”第32条规定了该说明书虚伪或隐匿的责任。该条的全文如下：前条之公开说明书，其应记载之主要内容有虚伪或隐匿之情事者，下列各款之人，对于善意之相对人，因而所受之损害，应就其所应负责部分与公司负连带责任：（1）发行人及其负责人。（2）发行人之职员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部者。（3）该有价证券之证券承销商。（4）会计师、律师、工程师或其他专门职业或技术人员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部，或陈述意见者。前项第1款至第3款之人，除发行人外，对于未经前项第4款之人签证部分。如能证明已尽相当之注意，并有正当理由确信其主要内容无虚伪、隐匿情事或对于签证之意见有正当理由确信其为真实者，负免赔偿责任；前项第4款之人，如能证明已经合理调查，并有正当理由确信其签证或意见为真实者，亦同。

　　从各国的立法例中可以看出，各国证券法基本上都规定了证券的发行人以及其高级管理人员、为证券发行人提供服务的中介机构和在申请文件中声明承担责任的人员。这就使得承担责任的主体限定在对申请文件的内容产生决定性影响的人。

　　（二）我国证券法律、法规的规定

　　我国证券法中对承担有关文件不实陈述的责任主体作了较为详细的规定。<证券法）中不仅规定了发行人、承销商以及其负有责任的董事、监事和经理对公开文件的不实陈述承担赔偿责任，[22]而且规定了专业中介机构对其出具的报告负有责任的部分承担连带责任。[23]《股票条例》中规定了全体发起人或者董事、主承销商对公开文件不实陈述的连带责任。[24]因此，从我国证券法的规定来看，承担证券发行不实陈述民事责任的主体主要有以下几类：

　　发起人是依照法律规定的条件和程序，通过其活动成立股份有限公司的人。

　　1.发行人、发起人。

　　发行人是指具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。

　　发起人是依照法律规定的条件和程序，通过其活动使股份有限公司获得成立的人。

　　2.发行人负有责任的董事、监事和经理。

　　无论是在英美法系还是在大陆法系，都要求董事负有善良管理人的义务或勤勉义务。发行人的董事、监事和经理等高级管理人员由于其特殊的地位，一般都参与发行人的公开文件的制作，并在很多情况下这些人员的决策决定了公开文件的内容。而且董事、监事和经理等高级管理人员都应当在招股说明书上签字，保证招股说明书的真实性，因此，董事、监事和经理等高级管理人员一般情况下应当对不实陈述承担民事责任。但是，由于董事会一般采取多数票的形式决议，因此，有些董事可能对造成投资者损害的决议持反对态度，如果让其和其他董事一样承担责任显然不妥。[25]而且，并非所有的高级管理人员对公开文件的不实陈述都存在过错，要求其承担责任也违背法律的宗旨。因此，只有负有责任的发行人的董事、监事和经理才是承担责任的人员。