[8]  Rule 405.

　　[9]  TSC Industries，426，U.S.at 450.

　　[10]  陈春山：《证券交易法论》，三民书局1991年版，第468页。

　　[11]  齐斌：《证券市场信息披露法律监督》，法律出版社2000年版，第156页。

　　[12]  Concept Release on Safe Haebor，Forward-looking Statements，Release No.33-7101.

　　[13]  郑振龙：《各国股票市场比较研究》，中国发展出版社1996年版，第166页。

　　[14]  黄振中：《美国证券法上的民事责任研究》，对外经贸大学2000年博士学位论文。

　　[15]  See Louis Loss，Joel Seligman，Fundamentals of Securities Regulation，Little，Browrl.

　　[16]  《公司法》第137条规定，公司发行新股的必备之一是公司预期利润率可以达到同期银行存款利率。因此，公司必须预测其利润率。

　　[17]  美国1933年《证券法》第11节a.

　　[18]  美国1933年《证券法》第15节规定：“任何利用或者通过股票所有关系、代理关系或其他途径，或者与一个或更多其他人控制那些根据第u节或者第12节应该负有责任的任何人的人，或者根据达成的协议或谅解与一个或更多其他人利用或者通过股票所有关系、代理关系或者其他途径控制那些根据第11节和第12节应该负有责任的任何人的人，与被控制人在同样程度和范围内对被控制人所负有责任的任何人也应负有共同的和连带的责任。但在控制人由于不了解，或者没有适当理由认定那些作为理由而使被控制人据称是负有责任的那些事实存在的情况下可以例外。”

　　[19]  高如星、王敏祥：《美国证券法》，法律出版社2000年版，第118页。

　　[20]  本文中有关德国证券法的条文引自卞耀武主编，郑冲、贾红梅译：《德国证券交易法律》，法律出版社1999年版。

　　[21]  本文中有关日本证券法的条文引自卞耀武主编，徐庆译：《日本证券法律》，法律出版社1999年版。

　　[22] 《证券法》第63、177条。

　　[23] 《证券法》第161、202条。

　　[24] 《股票条例》第17条。

　　[25]  我国《证券法》第63条规定发行人负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。而《股票条例》第17条规定全体董事应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。《招股说明书》第18条规定：“发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。”笔者认为，应当以《证券法》的规定为准，后面两项规定由于与其相抵触而无效。理由如下：第一，《证券法》颁布在《股票条例》之后，新法的效力优于旧法。而且从效力等级来看，《证券法》是全国人大颁布的法律，而（股票条例）是国务院颁布的行政法规，《招股说明书准则》是证监会颁布的部委规章。《证券法》的效力高于后两者。第二，《股票条例》和《招股说明书准则》的规定使董事处于尴尬境地：在作出发行证券决议时，必须全体董事一致同意，否则不能发行证券。这其实也违背了董事的决策规则。

　　[26]  Folk，Civil Liabilities under The federal Securities Act：The Bar Chris Case，in Securities Law Redew—1969，p.59（R.A.Stotsenburg & T.E.Costner l969）。