庭审中经贸公司与实华公司确认，由实华公司提供的三年所需的相关法律手续即营业执照、经营许可证、安全许可证的申请均以实华公司名义申请。由实华公司特许经贸公司使用其经营网吧的相关合法手续，并许可经贸公司使用其品牌“实华开网络咖啡屋”。在签订《特许加盟协议》时，合同约定的有关经贸公司经营网吧的相关合法证照并未取得，且双方对有关网吧的经营证照的办理期限未做出明确的约定。

    “联通实华开网络咖啡屋”注册商标系加拿大籍华人曾强在中国依法注册登记。曾强于1999年5月28日许可实华公司使用其上述注册商标，并在1999年12月1日授权实华公司许可其加盟店使用该注册商标。

    另查，文化部于2002年5月10日发出《关于加强网络文化市场管理的通知》，规定“从本通知发布之日起，至专项治理行动结束，各地一律停止审批新的网吧等互联网上网服务营业场所。”2002年6月29日文化部、公安部、信息产业部、国家工商行政管理总局联合发出《关于开展网吧等互联网上网服务营业场所专项治理的通知》，规定“在专项治理期间，各地区一律停止审批新的网吧等互联网上网服务营业场所”。

    一审法院认为：经贸公司与实华公司签订的《特许加盟协议》，系双方当事人的真实意思表示，协议的内容不违反国家法律法规的禁止性规定，应为有效协议。在双方签订的合同内容中，办理加盟店的相关手续是特许方在合同中应当履行的义务。由此可以确认，在双方签订合同时加盟方经营加盟店的手续是尚待办理的。但双方在合同中并未对加盟店经营手续的办理期限作出约定。从经贸公司提交的2002年4月1日的情况介绍中，足以证明实华公司将无法办理合同约定的相关证照的情况于2001年3月底4月初告知了经贸公司。在实华公司办理经营证照的合理期限里，2002 年 5 月 10 日文化部相关政策的出台，导致实华公司继续履行合同全部义务已成为不可能。就网吧审批主管部门停止办理新网吧审批，作为合同一方的实华公司在主观上是不能预见的，也是其无法通过自己的力量所能克服和避免的。实华公司以不可抗力因素的出现，要求解除合同并免除承担违约责任的抗辩，理由成立，本院予以采信。经贸公司要求实华公司赔偿经济损失 85 万元的诉讼请求本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第117条、第118条之规定，判决如下：驳回北京金安泰经贸有限责任公司的诉讼请求。

    经贸公司不服一审法院判决，提起上诉称：一、实华公司未能提供其具有从事网吧即互联网上网服务营业场所的经营资质，其不具备特许者的必需条件，不具备特许加盟合同的主体资格，《特许加盟协议》应属无效。且在双方签订《特许加盟协议》时，实华公司的宣传资料使我公司误以为其具备相应条件，实华公司存在欺诈行为。二、实华公司未按合同约定为我公司办理有关网吧证照的法律手续不是出于不可抗力，而是由于实华公司不具备相应的经营范围和资质，其公司年检未完成，公司人事变动等原因。2002年3月初实华公司董事会决定终止该项目推广，给投资准备就绪的我公司造成巨大损失。三、从双方签约至政府开始整顿，其间相隔3 个多月，此间实华公司未履行合同约定的任何义务，实华公司迟延履行合同，应承担相应责任。四、实华公司提交的其第二分公司的申报材料中，北京市文化局的批准日期是 2002 年3 月 29 日，说明此时政府并未停办相关手续，故实华公司称其从内部消息得知政府要整顿网吧停办网吧手续并于 2002年3月 15日告知我公司没有依据。我公司出具的《情况介绍》日期打印有误，并非 4 月 1 日，而是 7 月 1 日。该《情况介绍》表述的是在2002年3月至6月底我公司已完成了开业准备、政府已经开始了整顿，从其内容可以看出打印日期不可能是 4月 1日。一审法院以此《情况介绍》认定实华公司已于2002年3月底4月初将无法办理相关证照的情况告知了我公司，属事实认定错误。五、实华公司的行为构成违约，我公司有权解除合同，根据《特许加盟协议》第五条“违约责任”第 5项的规定，实华公司应依照合同约定赔偿我公司因此受到的经济损失 85 万元。原审法院事实认定不清，请求二审法院依法改判。