实华公司在二审辩称：一、实华公司与经贸公司所签《特许加盟协议》是将实华公司拥有使用权的“实华开网络咖啡屋”的商标授予经贸公司使用，并向经贸公司提供技术、管理指导和培训服务，对经贸公司的管理和服务质量进行监督，实华公司仅向经贸公司收取固定的加盟费和管理费。实华公司完全具备特许者应当具备的条件，符合《商业特许经营管理办法》的相关规定。二、实华公司未能办妥网吧审批手续是因为政府相关政策出台这一不可抗力原因所致，而与实华公司董事会决议无关，且实华公司不存在迟延履行义务的行为，协议签订后实华公司随即开始为经贸公司办理网吧的审批事项，在办理过程中从主管部门得知政府要对网络市场进行整顿停办网吧的审批手续。在得到此消息后，实华公司迅速通知了经贸公司。经贸公司提交的《情况介绍》证明其在2002年4月1日前已知道政府停办网吧审批手续，《情况介绍》的日期不能随意更改。一审判决认定双方在合同中并未约定办理经营手续的期限，而根据《互联网上网营业场所管理办法》第七条的规定，办理网吧的手续需要三个月以上的时间，在实华公司办理经营证照的合理期限里，经贸公司未能及时提供报批所需材料，2002 年 5 月 10 日文化部相关政策的出台，导致实华公司继续履行合同义务已成为不可能。三、根据《特许加盟协议》第五条的约定，实华公司保障与经贸公司所签订的经营业务所必需的证照合法性，而不是保证必然办到所需证照；其次，实华公司只有办妥证照，才能谈及及时为经贸公司办理证照的年审。所以实华公司不存在违约行为，经贸公司要求实华公司赔偿其损失没有合同依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

    二审法院补充查明，2001 年 4 月 3 日发布的《互联网上网服务营业场所管理办法》第 2条规定，本办法所称互联网上网服务营业场所，是指通过计算机与互联网联网向公众提供互联网上网服务的营业性场所（包括网吧提供的上网服务）；第 7 条规定，申请开办互联网上网服务营业场所，应当向县级以上地方人民政府公安、文化部门提交本办法第6条规定的相应证明材料；县级以上地方人民政府公安、文化部门应当自收到证明材料之日起 30 日内按照各自的职责审核完毕，经审核同意的，颁发批准文件。获得批准文件的，应当持批准文件向省、自治区、直辖市电信管理机构申请办理经营许可证。省、自治区、直辖市电信管理机构应当自收到申请之日起60日内审查完毕，符合条件的，颁发经营许可证；不符合条件的，应当书面通知当事人。取得经营许可证的，应当持批准文件和经营许可证到工商行政管理部门办理企业登记注册。