三被告答辩并反诉称：原美天康公司经三方股东授权与原告签订的《企业收购协议书》，是合法有效的，不存在欺诈原告的情节。合同应当继续履行，原告的诉讼请求应当依法驳回。按合同约定的收购价格，原告至今尚欠 257.4万元。另外在原美天康公司的账上，还有三被告的 45万元未转出，被原告占有。反诉请求：判令原告立即支付 257.4万元欠款和该款的逾期支付利息，判令原告返还不当得利 45万元及利息。

    原告对反诉答辩称：由于《企业收购协议书》无效，三被告应当给原告返还收购款，不存在原告给付欠款及利息的问题。

    北京市第二中级人民法院经审理查明：

    由被告海天公司投资 28.6万美元、海康达公司投资 10.4万美元、宝通公司投资 13万美元设立的内地与香港合资企业美天康公司，于 1994年 8月 15日经北京市人民政府批准成立。该公司注册资本为 52万美元，投资总额为 74万美元。 1997年 3月 30日，三方股东授权美天康公司与原告大安公司签订了《企业收购协议书》。约定：美天康公司的企业全部资产（包括注册资本 52万美元折合的 443万元，后续投入的资本 300万元和该款利息 40万元，美天康公司尚有的应付款 56万元），作价 839万元出让给大安公司。上述资产由三家股份组成，其中海天公司占 55％，海康达公司占20％，宝通公司占 25％。三家股东均同意将各自的股权全部转让给大安公司。大安公司同意美天康公司的出让价格，待对美天康公司各项投资使用经费等账目核准后，正式与美天康公司签订认证协议，作为本协议的补充。美天康公司现有占地 2573.6平方米的场地及 1400平方米的厂房、办公楼和锅炉房，其产权非美天康公司所有，美天康公司与出租方签有 20年的使用协议书。美天康公司保证在大安公司收购的同时，将承租方变更为大安公司并重新签约；美天康公司同意在出让企业产权的同时，将美天康益智宝胶丸产品的现有技术及现有生产批号全部转让给大安公司所有；美天康公司保证，向卫生部报批的美天康益智宝 DHA胶丸应达到国家关于保健功能产品的质量标准要求，并负责该产品向卫生部的重新申报工作；卫生部批件下达后，美天康公司将全部申报材料交与大安公司；美天康公司力争在 1997年 7月底以前，将该产品所有审批手续办理完毕。大安公司的付款可分期分批进行。签订本协议时支付定金 50万元（此款在合同履行时折为收购款），3月 31日信汇 50万元。此后，大安公司可以开始对美天康公司进行全面交接验收，验收合格后签署正式接收文件。1997年 5月 1日，大安公司再付款 100万元。剩余的 639万元，从 5月底开始在五个月内付清；每个月底的最后一天为付款时间，每次付款 127.8万元；其中 5月底的应付款中，应当有 13万美元或者以 8.53元的比价折算的等值港币，由大安公司负责在境外支付给宝通公司。大安公司对美天康公司原企业名称、产品名称有变更和继续使用的权利。在大安公司于 5月 1日付款 100万元后，美天康公司同意待国家级企业生产批号下达，进行企业法人代表以及工商、税务、卫生、防疫、城管、公安等方面的变更手续。美天康公司如未能帮助大安公司办理完所有变更手续，大安公司有权拒付最后一期款项。上述协议一经签订，双方必须严格遵守并认真履行。大安公司如超过三个月不付款，所有已付款归美天康公司所有，企业由美天康公司收回。美天康公司如未能按合同条款履行，大安公司有权拒付应付余款，并不承担任何违约责任。