大安实业有限责任公司诉海天水产公司、海康达(6)
www.110.com 2010-07-23 16:47
北京市高级人民法院经审理查明:根据北京市对外经济贸易委员会下达的(92)京经贸〔资〕字第 1082号文件,北京市水产总公司是获得限额以下的非限制性合资(合作)项目合同、章程审批权的单位。本案除宝通公司 25%的股权转让未经批准外,中方股东的股权转让已经由审批单位批准,并经工商行政管理部门进行了变更登记。对上诉人大安公司提交的 1995年 4月北京市朝阳区规划管理局给美天康公司发出的《违法建设行政处罚决定书》,三被上诉人未提出异议。除此以外,北京市高级人民法院确认了一审法院认定的其他事实。
北京市高级人民法院认为:
被上诉人海天公司、海康达公司、宝通公司以美天康公司的名义与上诉人大安公司签订的《企业收购协议书》,以及海天公司、海康达公司与大安公司签订的《股权转让协议书》,当事人的真实意思是将美天康公司的股权 100%转让给大安公司,两份合同一个目的。因其中 75%的股权转让行为依法已经有关部门批准,并经工商行政管理部门进行了变更登记,故应认定《企业收购协议书》中涉及 75%股权转让的部分和《股权转让协议书》均有效。大安公司依据上述合同接收了美天康公司的 75%股权,并支付了 581.6万元款项,合同大部分已履行。宝通公司与大安公司 25%的股权转让,未依法报原审批机关批准,亦未向原登记管理机构办理变更登记,故《企业收购协议书》中涉及宝通公司的股权转让条款无效。宝通公司无权从大安公司索取 25%的转股款 13万美元。大安公司关于宝通公司 25%的股权转让未经批准而无效的上诉理由成立,应予支持。
《企业收购协议书》载明:“乙方(美天康公司)股份由三家组成,海天公司占 55%,海康达公司占 20%,宝通公司占 25%,其三方均同意将各自股权全部转让给甲方(大安公司),甲方收购乙方企业后如再出现其他未清理的债权债务,乙方三方股东同意按原投资比例承担经济责任。”根据这一约定可以看出,大安公司在签订协议时就已经知道,该合同的权利义务主体为被上诉人海天公司、海康达公司和宝通公司。双方通过签订《企业收购协议书》,表现出来的真实本意是转让股权。美天康公司不仅在签订协议前有海天公司、海康达公司、宝通公司的授权,而且所签订的协议事后也得到海天公司、海康达公司、宝通公司的承认。美天康公司作为签订合同的主体是合格的。合同约定的股权转让内容,不违背国家的强制性规定,不损害他人的利益,应当受法律保护。事实证明,海天公司、海康达公司转让股权的行为已经得到审批机关授权的部门批准。大安公司关于因签约主体不合格、合同内容不合法而协议无效的主张,不能成立。
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