的确定较为透明。国内上市公司MBO 资产评估过程中，主要是采用净资产法。采用这种方法更多是以防止国有资产是否流失为判定标准，但割裂了资产的实际价值与收购成本之间的联系，且主要是通过管理层与大股东之间讨价还价，定价的透明度低，对交易价格的最终确定缺乏科学的评估依据。因此，应当由独立的财务顾问，通过专业机构的知识和经验帮助股东判断上市公司的价值，以免上市公司的股东不得不依靠管理层来判断公司价值。证监会在2002 年9 月颁布的《上市公司收购管理办法》第15 条中就表达了这样的观点：一般协议收购中，独立财务顾问可有可无;管理层进行收购的，为股东聘请独立财务顾问则是必要条件。

　　同时公开竞价方式不仅有利于收购程序的公开化，而且可以通过市场竞争机制来发现上市公司的价值，管理层帮助股东判断公司价值的重要性也得以降低。所谓公开竞价，就是在确定基础定价的基础上，增加买方数量，将管理层或内部员工发起的投资公司作为收购公司股权的买方之一参与竞价拍卖，而不是仅有管理层同当地政府或原股东进行单边谈判、单边交易。上市公司管理层实施MBO ，应当按照公开竞价机制，使其他潜在的收购人可以参与竞争出价，价高者得。在中国证监会下发的《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中，也确立了各种收购主体平等的市场地位，提出了转让股份“原则上采取公开竞价方式”的办法，为MBO 股权转让方式提供了参考和约束。

　　二、MBO 中的信息披露问题及其规制(一) 信息披露问题MBO 最大的风险是内部人交易问题，解决内部人交易问题首先要规范信息披露问题。所谓内部人交易就是由于管理者为了获得最大利益而利用自己获得的信息，利用对自己企业架构的控制权，利用自己选择中介机构职务的方便，利用自己在董事会上的话语权，作出一个对自己有利的企业定价。然后将企业在缺乏社会监督，缺乏竞争机制的情况下，不适当地把资产转移到自己的部门。

　　我国《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、交易所的《股票上市规则》等法律都对有关上市公司收购的信息披露问题作出了相当严格的规定。但上市公司MBO 的信息披露不仅应该适用我国证券法律的一般性信息披露要求，而且还应当进行特别规制。从已经发生MBO 的上市公司信息披露的情况来看，有的没有披露交易价格，有的在收购的原因(意义)方面阐述过于简单、笼统，没有针对上市公司各自的具体情况说明此次收购活动的原因(意义) ，有的虽然披露了收购价格，但对收购价格的确定依据未能作进一步说明。被收购股份的定价依据关系到国有资产是否流失，应当作为强制性公开信息披露的内容之一。在收购资金的来源披露上，一般都是披露为由受让方自筹或自行解决。管理层收购所需的资金量是比较大的，一般来讲，收购活动的完成需要管理者通过融资方式来解决，而收购资金的获得方式在一定程度上决定了管理层在收购上市公司后可能的表现。因此，管理层在实施MBO 时必须详细披露支付方式、资金来源、融资协议等内容。另外为了提防一些上市公司的管理层利用信息不对称，打着股权激励的幌子，掏空上市公司，管理层还须披露MBO 的目的与后续计划，包括是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置，会不会改变原上市公司的业务方向等。

　　(二) 问题的规制《上市公司收购管理办法》中对信息披露做出了规定，如第一章总则第5 条规定：上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。