收购要约公布的一般要求

　　1.收购要约公布的一般要求

　　收购要约的公布是指要约人依法定的方式将收购要约向目标公司股东公布。发出收购要约进行收购，是收购人的一项权利，除非法律有特别限制，任何人只要有足够的资金实力，并遵守法律规定的程序，在任何持股比例情况下(甚至还没有持有目标公司股票)都可以选择适当的时候发出部分或全部收购的要约(自愿要约)。但由于收购要约的公布标志着收购这一重大交易行为的开始，因此“要约人应经过审慎及以负责任的态度作出考虑之后才公布要约，”“要约人及其财务顾问都应信赖要约人现实能够及以后亦有能力完全履行该项要约”，这是各国及一些地区收购立法关于收购要约公布的一般要求。

　　2.收购要约公布的时间

　　收购要约应当何时公布，一般来说，应由要约人自行决定，但为了减少内幕交易的空隙和证券市场的波动，各国收购立法都要求收购要约的公布要“及时”。比如《香港收购与合并守则》规则3.1规定，在下列情况下，要约人必须公布收购要约：①当作出要约的确实意图由可靠方面通知受要约公司的董事局(不论董事局对该项要约的态度如何);②当因取得股份而产生规则26下作出强制要约的义务，便必须立刻公布。有关已产生该义务的公布，不应因正在收取全部资料而遭阻却。额外资料可在稍后的补充公布中提供;③当受要约公司在未被接触前成为谣言及投机活动的对象，或其股价出现不正常波动而有合理理由可推断该情况是由于有意要约人的行动(不论是由于保密不足，购买受要约公司股份或其他原因)所致;④当谈判或讨论将由极少数人(即有关公司内需要知悉有关谈判或讨论的人及其即时的顾问)扩展至其他的人。

　　我国关于收购要约公布的时间，《股票条例》和《信息披露实施细则》都只有强制收购要约方面的规定，即发起人以外的任何人直接或间接有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，但这两个法规都未对自愿收购要约的公布时间做出任何规定。《证券法》第83条关于收购人在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其收购要约的规定，也应当认为是只针对强制收购。但即便是这条只针对强制收购的规定也并不令人满意，该条规定对收购者到底在“15日后”的多长时间内应该公布其收购要约并没有一个上限，这无疑为内幕交易留下了一个可乘的空间。众所周知，内幕人员之所以能够进行内幕交易，并不仅仅在于其有掌握更多信息的途径，更重要的是由于其能够比投资者抢先一步提前掌握那些利害攸关的信息。而这种内幕人员与公众投资者在掌握信息上的时间差，正是内幕交易得以存在的一个重要条件，因此，我国收购立法应当借鉴英美及香港等地的立法经验，对收购要约的公布时间做出严格的限定，且这种限定不应仅限于强制收购要约的公布，因为自愿收购要约的公布时间也同样需要法律的规范。

　　3.收购要约公布的程序

　　关于收购要约公布的程序，各国收购立法的规定不尽相同。《香港收购与合并守则》要求收购要约应当首先向目标公司的董事局或其顾问作出，然后才会向公众公布，而不能直接向目标公司的股东提出;①澳大利亚《公司法》也要求收购人先将含有法定资料的发价收购意向通知书(该法称“先期声明”)送交目标公司，然后再向目标公司所有的股东发送收购要约，而且该意向通知书和收购要约的副本均应呈送给目标公司进行登记的公司事务委员会和公司股票挂牌上市的证券交易所。②这种规定的目的是“为了尽量减少收购的