存在利益冲突，包括大股东通过不分红利增加自身财富，将公司利益转移到自己控股的其他公司等等。 在公开要约收购中，大股东一般具有较强的讨价还价能力，收购人为了达到收购的目的，往往给予大股东一些少数股东无法获得的优惠。另外，大股东由于较早掌握收购的内幕信息，收购过程中的大量交易、股价波动给其提供了内幕交易牟取暴利的机会，而少数股东往往成为其鱼肉的对象。

　　相对于公司管理层，少数股东也处于弱者地位。少数股东一方面单个人影响非常有限，另一方面由于少数股东监督管理层在收购中的行为成本高昂，少数股东联合采取监督行动的可能性很小，因此少数股东基本脱离公司的经营管理，对收购中发生的代理成本往往无法控制。实践中，公司管理层多数为大股东所控制，体现大股东的意志。在管理层收购和反收购过程中，大股东和管理层的强强联合，少数股东的弱势地位就更加明显。

　　第三，收购人的原因。收购人发动一次收购，一般由投资专家花费超过数月甚至几年的时间调查、寻找目标公司，其掌握了大量的信息，既有目标公司依据证券法公开的信息，还有通过精心策划从其他途径获得的第一手信息。而一旦收购人发出要约收购，目标公司的股东却只能在相对短的时间内做出判断，如我国《收购管理办法》规定的要约收购最短时间就只有30天 ;1968年美国威廉姆斯法在规定全面信息披露义务与公平交易原则的同时，更明确规定要约收购至少要维持20天。另外，收购人拥有金融、投资、法律等方面的专家来分析和处理获得的信息，而少数股东绝大多数人不完全具备这些专业知识。因此，无论在信息获得量、信息处理时间、信息处理的专业知识方面少数股东都处于弱者地位。这种弱势地位，使得少数股东不能对自己的股票价值做出准确的判断，因而在收购中很大程度上处于被盘剥的地位。

　　(二) 少数股东是上市公司存在的基石

　　鉴于我国股权分裂的现实国情，上市公司大股东多数以固定资产折股方式出资，其所拥有的股份为非流通股。因此，广大少数股东实质上成为实现股权融资的主要来源。恶意收购将打击投资者的信心，使得少数股东远离证券市场。有学者认为，“保障投资为证券交易法的第一要义，要健全证券市场，发展国民经济，就必须保障投资。盖投资人如缺乏适当保障，则投资人的信心无从建立，从长远的观点看，证券市场的发展亦属缘木求鱼。”