笔者认为，记名股票一经背书转让即发生股份让与的效力，股东名册的登记只有对抗效力。这一观点与比较法上的一般规定不谋而合。例如我国台湾《公司法》第164条规定：“记名股票，由股票持有人以背书转让之。”第165条规定：“记名股票之转让，非将受让人之本名或名称记载于股票，并将受让人之本名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。”以上关于记名股票转让的分析同样也适用于记名股票的质押。即记名股票的出质，只要股票持有人以背书方式将股票交付给质权人，即可产生质权效力。但是，如果质权人要取得对抗公司的效力，必须在股东名册上为质押登记，即设立注册质押。[25]我国公司法修改应该坚持上述第三种观点，作与台湾公司法相同的规定。

    （3）未托管也未发行记名股票的股份

    现行公司法规定股份公司成立后，应该向股东签发股票。但是，实践中一些股份公司的运作并不规范，有的未向股东交付股票，有的甚至根本没有印制股票。对于这些未发行股票的股份如何转让，不论是现行公司法还是《公司法修改稿》都没有作出规定。比较法上的观点或许有助于我们开阔视野，廓清认识。我国台湾“经济部”的解释认为，此类股份的转让方式，属公司之自治事项。在台湾地区的实务上，则是由让与人与受让人以签订股份转让同意书或股份购买契约等方式，会同向公司办理过户登记。易言之，此类股份之转让多以契约为之，且于双方合意后，即生移转之效力。[26]台湾公司法的这种处理方式，有助于股份的流转，比较符合股份公司的本质。我国公司法可以吸收这种见解，即未发行股票的股份转让于双方达成转让合意后即发生股份移转的效力，但是受让人在办理股东名册的变更登记之前不得对抗公司。当然，这种处理方式也有着严重的缺陷，最主要的就是股权本身缺乏公示方式，质权难以设立。因此，这种处理方式也只能是解释论上的权宜之计。从立法论上来看，采取强制股权托管或许才是治本之道。

    3、有限责任公司的股份交付

    有限公司的股份在现行公司法中的用语是股东的“出资额”。有限公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书的性质是证书而不是有价证券，[27]因此，现在很少有学者主张有限公司的股份交付应以出资证明书的交付为标志。学者们讨论的焦点集中于是以股东名册登记变更为准还是以工商登记变更为准。笔者认为，有限公司的股份交付应该把股东名册的变更登记和登记结合起来，即采取股东名册登记生效主义和工商登记对抗（第三人）主义的结合。具体来说就是分两种情况：第一，对出让人、受让人和公司法人来说，认定股份交付宜以股东名册变更为标志，但股东名册变更效力不能及于第三人。这可以从台湾公司法第165条规定得到启示。该条规定为：“股份之转让，非将受让人之姓名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。”[28]这一规定实际意味着，股份转让的事实只要记载于股东名册，对出让人、受让人和公司都将产生转让的效力。也即股东名册的记载是我们讨论的股份交付的标志。公司实践中，如果出现公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册的情况，法律规定可以视同为公司名册变更。第二，对第三人来说，认定股份交付应当以工商登记变更为标志。其所以不以股东名册变更作为标志，是因为股东名册从性质上只能是公司的内部文件，对股份转让这一需要履行物权公示程序的法律行为来说，其公示的效力只能及于公司内部，如果将其扩展到公司外部的第三人，相对于公司内部的出让人和受让人及公司法人，就明显存在着“信息不对称”的不公平现象。而工商登记变更具有面对社会的公示力和公信力，而且也是股份转让必须履行的法律程序，以其作为对公司以外的第三人认定股份交付的标志，不仅督促当事人依法及时履行股份转让必须的程序，而且能够更好地体现公平公正的法律精神。这一认识也来自于台湾公司法的启示。只是该法第12条采取了另一种表述方式，即：“公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。”[29]以上对有限公司股权转让中股份交付的分析完全适用于有限公司股权质押。[30]