从诚信原则谈公司人格否认制度的引进与适用

　　一、公司法人人格滥用的表现及公司人格否认制度引进的必要性

　　在公司法颁布之初，我国曾掀起了一个成立公司的高潮，公司的数量和规模在短期内大幅增加。应当肯定，通过加速发展公司这一特殊市场组织体，吸纳了大量的资金，加速了商品的生产和流通，对打破僵化的计划经济体制及确立市场经济体制产生了一定的积极作用。但是，由于现行公司法立法价值取向定位不准，片面强调公司的营利性，“未能将公司社会责任与公司的营利目的并重作为公司法的立法基石，从而造成公司法从其生效的那一天起，即隐藏着深深的‘道德生存危机’”①。在我国市场经济还不健全，经济处于转型阶段的过程中，公司的股东或公司的经营决策者为牟一己之私利，而置公司所应承担的社会责任及应遵循的诚信原则于不顾，侵夺公司小股东的利益、他人利益和社会公共利益的行为时有发生，各种滥用公司法人人格的行为也屡见不鲜。“空壳”公司、“脱壳”经营、“一套人马，两块牌子”、“假法人”、抽逃资金、虚拟股东等现象层出不穷。股东或经营决策者不依照公司法的规定或公司章程的规定履行各项程序和义务，滥用对公司的控制权，将公司作为实现其不法目的的工具，使公司丧失独立性或在某种业务上不能自主决策，削弱了公司法人制度的应有作用，损害了公共利益，造成了社会经济的混乱。

　　当前，我国公司法的相关规定明显存在不足，对市场经济秩序缺乏强制性法律规范加以规制，尤其是对由于公司法人人格滥用行为而遭受损失的债权人利益和社会公共利益的法律救济更为不足。我国公司法虽然单列第十章对公司的法律责任作出规定，但只规定了出资人的一些行政责任或刑事责任，对于民事责任却没有规定，更缺少对公司法人人格滥用行为的规定，遇到此类问题，债权人的利益难以保护。因此，在我国引进公司人格否认制度非常必要。

　　首先，引进公司人格否认制度是弥补有限责任制度缺陷的需要。有限责任制度作为现代企业制度的核心要素，在经济生活中发挥巨大功能的同时，也产生了一系列的负面影响，存在着不容忽视的缺陷。普遍认为，有限责任制度为股东滥用公司的法人人格提供了逃避责任的便利条件，使债权人面临不公平的道德风险，对公司债权人有失公平，不利于对公司债权人的保护。公司人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正。

　　其次，引进公司人格否认制度是保护债权人利益的需要。有限责任制度的主要弊端表现为缺乏对公司债权人的保护，公司法人人格否认制度从一定程度上能有效遏止公司法人人格滥用的行为，使公司股东的不法目的无法得以实现，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。