在这些从实践到理论的探索当中，呈现出一种新的理论，即在某些特殊的情况下，法院代表国家公权力，揭开公司的面纱，暂时地否认公司具有独立的法人格，而将公司与其背后的股东视作一体，由他们共同地承担公司债务。这一理论的诞生是传统法人制度的内在要求，因为传统法人制度设计的初衷是达到公司股东与其他利害关系人之间的利益平衡，但设计上的缺陷导致了不公正的事实，而现代民法学的一个重要任务就是：一方面在私权行使的界限上精雕细凿，力图对因权利滥用等造成的事实不公正加以解释并实施救济；另一方面，是拿着放大镜在各种契约关系中寻找事实上的身份不平等的现象，并在理论上考虑对这些不平等关系有多少平衡的可能。[8]因此为了重新恢复利益体系的平衡，学者们不得不创设一个新的理论来补充和完善传统的法人制度，“法人格否认”理论也就应运而生。

    三、法人格否认理论的法理基础及其本质

    （一）法理基础

    法人格否认理论的法理基础为何成为学者们考虑的问题。笔者将从“人格”理论出发寻找这个问题的答案。前已述及，人格理论始于罗马法，罗马法律中的人与人格相互分离，而近代民法将自然人与人格完全同一，每个自然人从出生到死亡，都具有完全平等的人格，该人格成为自然人与生俱来的东西，法律保护它们并且不允许被剥夺与限制。这是因为近代民法认识到了人性，认识到了自然人的人格的伦理基础。自然人的人格表现了人类尊严、人类对个人自由和安全的向往，同进也表现了对人的生命、身体和人类情感的尊重，其哲学基础是人道主义和自然法思想。总之自然人的人格是一种直接体现个人尊严的法律工具。而团体人格即法人人格则无人性的内涵，不具备上述的伦理基础。法人人格概念，仅仅是将哲学、伦理学上的“人”的概念移植或者借用到私法领域的技术抽象成果，目的仅在于使某些社会组织（人或者财产的结合体）能够成为私法上权利义务的载体。[9]法人格作为一种法律技术拟制的产物，与人道主义、人性毫无关联，它仅具有“形式上的‘人’的内涵”。[10]固在其本质上，法人不过是人格化的资本，而法人之所谓“人格”，不过是被用作区分或者辩认团体有无民法上独立财产主体地位的纯法律技术工具而已。而正因为法人的人格是一种法律技术的产物，所以法人的人格在特定的条件下得被否认或被剥夺。这便是法人格否认理论得以存在的法理基础。

    （二）本质

    应当如何理解法人格否认理论的本质？日本学者森本滋曾做过一段精辟解说：“公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给于全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。[11]可见，法人格否认理论在本质上绝不同于法人否认说，相反却是以承认公司具备独立法人人格为前提条件只针对特定个案中公司独立人格予以否认并对特定的个案中失衡的利益体系进行事后的调整与规制。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，这是在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着”。因此，在适用法人格否认理论的场合下，绝非等同于完全彻底地否认公司的独立法人格，这有别于撤销公司成立、解散公司法人组织等措施，这只是针对特定的具体的某一法律关系而言，暂时性地否认公司法人格，而将公司人格与其股东人格视为同一人格，即无视公司人格的屏障作用，穿透公司这堵墙（这层面纱）将股东拉出来为公司债务承担其出资额以外的责任。