澳大利业正上国际投资有限公司，以下简称正上公司：上诉人(原审被告)：肇庆市端城经济发展总公司，以下简称端城公司。上诉人(原审被告)：中联行有限公司，以下简称中联行。

　　1996 年4 月1 日，肇庆市端城经济发展总公司、中联行有限公司和澳大和亚正上国际投资有限公司签订《中外合资肇庆粤西畜业有限公司合同》 (以下筒称合资合同)，约定：合资公司的生产规模是建立一间年产瘦肉型猪10 , 000 头玫代化养猪工厂和一间年产鸵鸟5000 头鸵鸟养殖场;投资总额、注册资本均是60 万美元，其中端城公司、中联行、正上公司分别出资36 万美元、12 万美元衣12 万美元，各占注册资本60 %、20 %和20 % ，三方按投资比例分享利润、分挂

　　风险;端城公司负责提供合资公司租用的养猪场、鸵鸟养殖场的建筑物及其他相应设施，办妥合资公司的注册登记、办理动植物商检等进出口许可证，海关报关等事宜，中联行负责产品外销工作，正上公司负责提供作为出资的禽畜种、生产经营所需的外国先进技术、工艺流程;合资公司在筹建期间，由正上公司提供设计方案，端城公司负责设计图纸和施工，并确保19 %年底前建好养殖场;合资年限20 年;董事会由5 名成员组成，端城公司委派3 名，中联行和正上公司各委派1 名;若因一方违约，单方面终止本合同，违约方应赔偿其他方由此而引起的一切经济损失，如因三方的过失违约由三方分担各自应负的违约责任。同年5 月2 日，肇庆市对外经济贸易委员会对合资公司的成立作了批复，并明确各方认缴的出资应在合资公司营业执照签发之日起六个月内全部投人。同年5 月16 日，合资公司领取了营业执照。19 %年5 月16 日，端城公司向正上公司出具委托书：( 1 )委托李健明前往北京中国动植物检疫局办理合资公司的有关动物人境手续;( 2 )委托正上公司安排合资公司的种猪“头(价值2000 美元左尖)的生产。同年5 月25 日，正上公司与澳大利亚环球牲畜出口有限公司(以下简称环球公司)订立购销合同，约定：正上公司向环球公司订购种猪66 头，单价每头2000 美元，合计132 , 000 美元，装运期为19 %年9 月2 日，订合同后一天以内正上公司须付合同总值的40 %作定金。同日，正上公司支付环球公司此“头种猪的定金52 , 800 美元。同年7 月19 日，合资三方召开合资公司董事会，内容主要是：合资合同订立后，详细研究资料并对市场作粗略调查，发现合资公司的可行性研究报告提供资料的经济效益与实际市场有很大的出人，今天是共同研究实施合同。该董事会的研究结果是董事长提出因为原可行性报告与现在的市场出人太大，所以要做市场调查，暂停其他的工作。时至19 %年n 月16 日三方出资缴付期限届满时，端城公司未兴建养殖场所、办理好合资公司所需的动植物人境手续;中联行未缴付出资款;正上公司的订购种猪定金因停购而被环球公司没收。因此，正上公司于1 乡97 年12 月1 日向原审法院提起本案诉讼，请求判令端城公司和中联行赔偿其定金损失52 , 800 美元及其利息;赔偿其因洽谈和处理合资项目事务而支付的费用78 , 1 % . 61 美元，信誉损失5 万美元，合资合同预期可得利益6 万美元，并由端城公司、中联行承担诉讼费。〔 一审判决结果1