1999年6月11日，双方再次签订《关于解决股权转让遗留问题的补充协议（最终协议）》（以下简称《最终协议》），约定：1、确认股权转让总价为4935.44万元人民币，其中①已经《115号验资报告》　确认1996年2月29日实际正式移交的净资产1120万元；②房屋6套价值 371万元；③汽车5辆价值218万元；④前期费1007万元；⑤无形资产－商誉2219万元。2、扣除已支付的1300万元，尚欠3635万元，利息 565万元。3、本息合计4200万元转为北亚公司对海南八所电厂的股权。后因美视公司未办理股权变更登记手续而成诉。原告诉求：1、终止《最终协议》中第三至六条的约定，不再履行。2、被告给付拖欠的股权转让款3635万元及其利息、违约金，合计5000万元。……。被告反诉请求：确认《股权转让合同》无效、北亚公司返还1300万元股权转让款，……。

　　三、原审法院裁判要旨

　　原审法院经审理认为：原、被告双方于 1996年2月8日签订的《股权转让合同书》是双方平等自愿、意思真实的意思表示，股权转让合同的内容未违反法律、法规之规定，且该合同签订后，已经电力股份（现改为八所电厂）董事会会议讨论同意，并到工商等有关政府部门办理了股权转让过户登记手续，双方各自履行了部分义务。因此，《股权转让合同书》应认定合法有效。原、被告双方在履行股权转让合同过程中，虽然先后签订了《备忘录》和《关于解决股权遗留问题的协议》，但均未能实际履行，直到1999年6月 11日，双方再次签订《最终协议》，该协议第1、2、7项内容，即确认北亚公司在电力股份的股权为4935万元，是双方平等协商、自愿达成的，未违反法律、法规的规定，应认定有效；而该协议第3、4、5、6项的内容，即确认转让股权总价4935万元，扣减美视公司已付现金1300万元，加上八所电厂投产前包干利息565万元，共计4200万元，双方同意将上述美视公司所欠北亚公司的本金和利息4200万元转为北亚公司对八所电厂的股权的约定，虽属双方自愿协商的结果，但所约定债转股的内容，违反公司法的规定，即有限责任公司股权转让应征得半数以上的股东同意或公司董事会讨论同意的，应认定无效。被告美视公司应将尚欠的股权转让款3635万元及利息付给原告北亚公司。被告美视公司提出申请，要求对原告北亚公司向电力股份的投资情况进行审计和鉴定问题，由于原、被告双方在1996年办理股权转让手续期间，已委托海南鄂发会计师事务所对电力股份的投入股本及原告北亚公司的出资情况进行了验资评估，且当时各方第三人对验资评估结果均无异议，因此，被告美视公司现提出申请，要求重新鉴定，理由不充分，不予采纳。根据《民法通则》第54、55、58条第1款第5项和《公司法》第35条第2款规定，判决：一、《股权转让合同书》和《最终协议》的第1、2、7项均有效；二、《最终协议》的第3、4、5、6项均无效；三、美视公司支付给北亚公司股权转让款3635.44万元及利息；四、驳回北亚公司的其他诉讼请求；五、驳回美视公司的反诉请求。