上诉人（原审被告）：江西省特种水泥（集团）有限责任公司，住所地江西省高安市独城镇。

　　法定代表人：黄新自，该公司经理。

　　委托代理人：廖伍华，该公司副经理。

　　委托代理人：谢文斌，江西瑞州律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）：江西省第一房屋建筑公司，住所地江西省南昌市沿江大道136号。

　　法定代表人：帅志勇，该公司经理。

　　委托代理人：万里鹏，江西阳光律师事务所律师。

　　上诉人江西省特种水泥（集团）有限责任公司（以下简称水泥公司）为与被上诉人江西省第一房屋建筑公司（以下简称一建公司）拖欠工程款纠纷一案，江西省高级人民法院于1999年12月17日作出（1998）赣高法民初字第3号民事判决，水泥公司不服该判决，向本院提起上诉，本院于2000年6月16日以（2000）民终字 第16号民事裁定将该案发回重审。江西省高级人民法院重审后，于2001年1月2日作出（2000）赣高法民初字第4号民事判决。水泥公司对该判决不服，再次向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了公开审理，上诉人委托代理人廖伍华、谢文斌，被上诉人委托代理人万里鹏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

　　本院经审理确认一审法院已予查明的以下事实：

　　水泥公司原称江西省特种水泥厂。1995年11月24日，水泥公司与一建公司签订了《江西省特种水泥厂年产8.8万吨水泥生产线扩建工程建筑工程承包合同书》，合同第二条约定：水泥公司提供图纸，一建公司包工包料，竣工结算。第三条约定结算方法：1.定额：决算依据以建设银行审核为准，按93版建筑工程预算定额执行（但间接费让利）。2.工程量：以竣工之日止实际发生额计算（图纸、隐蔽工程记录、设计变更）。3.主材单价：钢材、木材、砖、沙卵石、石灰、毛石、炉渣等八种材料按双方签证价格进行决算。工程所需水泥全部由厂方提供，列入直接费，超过定额的用量由一建公司按市场价返还给水泥公司。4.取费及其他：有关人工费调整、机械费调整至签订之日止、按国家有关部门颁布的有效文件执行。间接费和计划利润总和按定额直接费的10％计取（含其他直接费）。 税收由水泥公司向当地税务所交。流动施工津贴一律不计取。施工及生活用水、用电按工程总造价的3‰返还给水泥公司。第四条约定，付款方法：自合同签订并经鉴证生效后，一建公司先将50万元汇入水泥公司帐户作为信用保证金。一建公司带资100万元作为起动资金，以后按工程形象进度付款。工程全部完工经验收合格 后信用保证金50万元一次性退回一建公司。留下总造价的3％待一年土建保修期满后付清。全部工程款的15％投产后限提水泥。另外，第七条第4项规定：更改施工图纸，必须经设计人员及双方同意，并由水泥公司及时办好更改手续，方可更改施工。严禁一建公司随意更改施工图纸，否则一建公司必须承担由此而造成的损失，若因水泥公司原因更改图纸所造成的工料损失由水泥公司承担。合同签订后，工程顺利开工，至1996年9月20日工程竣工。1997年1月30日，由水泥公司原厂长王介仁主持，一建公司副总经理王银成、项目经理万国昌、保卫科长张跃进，水泥公司副厂长刘书亮、黄新自、廖伍华，独城镇镇长付命候等人参加，以水泥公司扩建工程指挥部为甲方，以一建公司的第七项目经理部为乙方，双方达成《合同兑现会议纪要》。会议纪要第六条议定，在春节以后就工程决算与中国建设银行高安市支行进行三家对项，做到有错就纠。第七条规定，根据中国建设银行高安市支行现在的决算，按合同乙方所余工程款和信用保证金已不足限提水泥，考虑到春节将至，乙方经济十分困难，甲方亦在经济紧张之时想尽千方百计协助乙方解决燃眉之急。1.在限提水泥款中为乙方支付10万元，以解决乙方因工程建设所欠当地的款项，此款由甲方代付，乙方分配指定。2.甲方另外再付给乙方2万元由乙方自行支配。3.这笔款支付以后，乙方不再存在保证金未退问题，乙方所余工程款只能限提水泥，乙方不得再以其他借口要求甲方付款。该会议纪要形成后，水泥公司向一建公司支付了约定的12万元款项。同年7月18日。一 建公司、水泥公司和中国建设银行高安市支行三家就本工程的决算进行对项，核对了部分工程量，但对工程单价未能达成一致意见，同时一建公司、水泥公司因成品库未降低1.4米是否计算工程量发生分歧，致使三家对项无法继续进行。同年11月3日，经高安市建筑质量监督站审核该工程被评为合格工程（其中散装库为优良工程）。