法》为主体，以其它的部门规章、规范性文件和操作指引作为补充，共同构建起一个初步完整的上市公司重组并购的法律框架。

        我国上市公司并购重组实践及法律规范的阶段性特征

　　回顾我国证券市场发展十二年的轨迹，我们可粗略地将证券市场重组并购重组过程及法律规范分为以下三个特征阶段。

　　第一阶段从1990年深沪交易所正式挂牌运作到 1994年，上市公司并购重组属试验期。由于我国证券市场开设之初，上市公司数量很少，整个资本市场的资产重组不成规模。1993年《股票发行与交易管理暂行条例》出台后不久，“宝延事件”开创了中国上市公司收购的先河。这一阶段对上市公司的并购缺乏统一法律规范和市场规则，仅是出现了上市公司并购重组时，管理者才对上市公司行为进行协调，呈现出实践在前，制度约束在后的态势。

　　第二阶段从1995年到1999年，上市公司并购重组属平稳发展期。我国证券市场经过几年的发展，由于诸多原因，部分上市公司经营发展遇到一些问题，同时，一些未上市企业目睹上市公司利用资本市场融资发展的便利，希望通过入主上市公司获得在资本市场的配股融资渠道。在利用壳资源的动力的推动下，上市公司重组并购次数增长很快，规模也愈来愈大，仅 1998年就有368家上市公司参与了657例重组事件，上市公司大量的重组并购活动在推动证券市场发展、调整产业结构、提升产业高新技术含量以及进行资源优化配置方面起到了一定的作用，市场参与方对这些问题有了新的认识。这段期间，上市公司重组并购有如下特征：一是控股权转移明显增多，1997年仅25起，而1998年有90多起;二是在支付方式上较多的采用股权划拔，也有现金交易，但更多的是用资产换股权;三是并购后多有注入优质资产剥离劣质资产的行为，主要是为了能在资本市场上获取配股的融资能力;四是以国有股和法人股协议转让为主体;五是一些投资类公司入主上市公司。这一时期，我国对上市公司重组的法律规范不够完整，1999年颁布的《证券法》为上市公司并购重组提供了重要的法律基础，但没有相配套的实施细则和具体的指引。由于对上市公司兼并收购的规范不够详尽，无法有效的制约上市公司重组并购中出现的问题。

　　第三阶段从2000年至今，是上市公司并购的急速发展时期。这一阶段证券市场中上市公司的重组并购有愈演愈烈之势，到2001年底全国1161家上市公司中有680家公司进行了共1457次重组并购事件，同期广东省(除深圳)60家上市公司有29家进行了61次重组并购。重组并购的特点与上一阶段没有明显改变，但在重组中存在的一些问题凸显出来。存在的主要问题：一是以获取配股和增发新股权为目的进行的重组并购。中国证监会2001年颁布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》要求上市公司增发和配股必须满足一定的条件，最重要的一条是配股和增发都要求经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;为此，近三年来，沪深两市有半数以上的上市公司公布了各种各样的资产重组方案，有的上市公司与大股东进行完全不等价的关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质资产;有的上市公司把巨额债务划给母公司，以期在配股后获得资金给母公司以更大的回报。二是以保上市资格为目的进行的重组并购。根据《公司法》第157条规定以及2001年2月22日中国证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的通知，要求上市公司出现连续3年亏损的情况，自其公