布第三年年度报告之日起，证券交易所应对其股票实施停牌，暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度继续亏损的，或其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会做出其股票终止上市的决定。一些严重资不抵债，无法持续经营，特别是被ST多年的上市公司面临退市危险。这些被迫进行的资产重组多数是由政府主导，由于没有真正实现体制的转换和按市场规律形成重组的协同效应和经营管理效应，重组的绩效并不明显。三是以拉抬股价为目的进行炒作的重组。一些不法的机构投资者利用资产重组题材，采用欺骗的手法向市场散布虚假信息，操纵市场，拉抬股价，以达到在二级市场上获利的目的，这是2001年我国股市上涨行情中出现的一种较普遍的现象。这些虚假重组的行为对股市的负面影响极其严重，它不仅直接损害了广大投资者特别是中小投资者的利益，更为重要的是，它破坏了证券市场正常的价格发现功能和资源配置功能，影响到证券市场健康发展。为了遏制这种现象，中国证监会、国家财政部等国家有关部门从2000年开始加强了上市公司并购的法律法规建设，出台了一批规范上市公司并购行为政策、法规和指引，如2001年初，财政部发布了四项独立审计准则，分别从会计准则的角度对上市公司重组并购进行了规范，制约了上市公司利用债务重组、非货币性交易和无形资产来操纵公司利润，会计政策侧重于防范收购兼并中的利润造假，这些规定提高了资产重组的真实性，促进上市公司重组向实质性的方向发展。

　　上市公司重组并购法律框架对证券市场并购活动的影响

　　我国已初步形成的上市公司重组并购的法律框架，从整体来看，是随着证券市场并购重组实践而不断完善的过程，基本上是先有实践，再行立法，现有的并购法律框架虽然不够完善，但对推动上市公司并购活动规范进行有着重要意义，表现如下：

　　第一，从并购重组法律框架的立意来看，是鼓励上市公司进行实质性的并购重组活动。如《关于上市公司重大购买、出售、转换资产若干问题的通知》，着力强化重组方注入资产质量，对重大购买、出售、置换资产占上市公司总资产70%以上的，进入上市公司资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前要在同一管理层之下持续经营三年以上，同时，重组规模在50%—70%的绩优公司，申请增发的时间可以不受一个会计年度限制，这些规定的目标在于鼓励实质性的资产重组。在证券市场上，投资人发现被低估价值的企业并进行收购，使有价值的上市公司通过并购重组进行主营业务调整，改善产业结构，提升上市公司质量。通过上市公司重组并购活动，实现证券市场资源优化配置的功能和价格发现功能，逐步实现我国证券市场有效性。可以预计我国上市公司实质性的、战略性的重组并购将越来越多。

　　第二，重组并购的法律规范在促进市场化的上市公司重组并购的同时，也将促进形成企业控制权市场，进一步完善上市公司法人治理结构。在一个有效的证券市场，具有完善的公司治理结构和经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展，提高企业价值，而公司治理不良和经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展，企业价值随经营业绩下跌，甚至陷入被兼并收购的境地。证券市场上发生的重组并购行为，特别是要约收购通常是敌意收购，使那些经营不善而又不愿自动出局的大股东和经理人面临敌意接管的困境，导致上市公司大股东和经营者丧失企业的控制权。因此上市公司的收购兼并活动所形成的企业控制权市场对法人治理结构的完善有促进作用。上市公司面对可能发生丧失控制权的现状，必须建立起有效的法治结构，防止内部人控制现象，防止企业经营业绩下滑。因此，