法律行为。其中，被合并公司股东所持的股份转换为对存续公司的股份，如果存续公司向被合并公司的股东支付现金，支付金额不得超过股份发行面值的10%;如果股份是无面值股份，支付金额不得超过记账面值的10%。而 “新设合并”，是指数家公司未经清算而解散，并将其全部资产和负债转让给一家新设公司的法律行为。其中，被合并公司股东所持的股份转换为对新设公司所持的股份。如果新设公司向合并各方的股东支付现金，支付金额不得超过股份发行面值的10%;如果股份是无面值股份，支付金额不得超过记账面值的10%。吸收合并和新设合并的程序大致相同。

　　指令对公司合并的法律程序也作了详细的规定。由于吸收合并与新设合并的程序大致相同，在这里只着重介绍吸收合并的程序。吸收合并的主要程序为：(a)起草合并协议草案。指令规定，参与合并各方的经营管理机关应当以书面形式起草合并协议草案。(b)公告协议草案。该指令要求，合并各方应当在召开股东大会会议、讨论合并协议草案之日前一个月，按照各成员国法律基于《68/151/EEC指令》第3条所规定的方式，公告该草案。(c)由股东大会批准。该指令认为成员国可以依据本国具体情况作不同的规定，如成员国可以规定，股东大会作出合并决议，必须经具有表决权的股份总数或者公司认购股本的2/3以上通过;或者规定，当出席股东大会的股东代表公司认购股本的半数以上时，可以仅经半数的表决数同意。(d)合并协议草案诸条款的说明。合并各方公司的经营管理机关应当制作详细的书面报告，对合并协议草案进行解释，说明草案诸条款。(e)专家报告。该指令要求应当由司法机关或行政机关指定或批准1名或1名以上的专家审查草案，并向股东提交书面报告。(f)公司合并的公告。公司合并必须由合并各方按照各成员国根据《68/151/EEC指令》第3条所规定的方式予以公告。此外，欧共体指令还对公司合并过程中股东知情权的保护、债务人的保护、公司合并的法律效果、公司合并过程中不正当行为的法律责任以及公司合并的无效规则等等作了较为系统的规定。

　　(3) 1989年《合并控制条例》及其修正案

　　随着欧洲内部大市场的建立，欧共体急需制订一部统一的法规，以控制那些对欧共体市场有着影响的跨国并购。这一方面可以消除在适用成员国法律时产生的各种法律冲突，另一方面也可以在共同体市场上预防垄断和市场势力。在此背景下，1989年欧共体企业合并控制条例正式出台。欧共体企业合并控制条例的出台为维护欧共体正常的市场秩序，保护自由竞争起到了积极的作用。虽然经过了1994年和1997年两次修改，但是它现在依然是欧共体委员会在维护市场竞争秩序中最常使用的法律武器，并且在欧共体市场以及整个国际市场的影响越来越大。

　　A.1989年《合并控制条例》

　　1989年《合并控制条例》首先对其适用范围作了明确的规定。根据条例第1条第1款，该条例仅适用于在共同体范围内具有影响的企业合并。这里的“企业”是指开展经营活动的所有实体，而不管它们的法律形式和取得资金的方式。这里的“合并”不仅包括普通意义的合并，还包括一个企业通过购买股份或资产而取得一个或一个以上其他企业全部或部分控制权的合并。

　　在该条款中出现的“在共同体范围内具有影响的合并”，是指合并对欧共体或对欧共体的某个重大部分具有影响。根据第1条第2款的规定，这种合并得符合以下条件：第一，参与合并的企业在世界范围内的销售额共同达到50亿欧元;第二，参与合并的企业中至少有两个企业在共同体的销售额至少达到2.5