一、案情

    1993年9月11日，马来西亚私人有限公司（卖方，下称私人公司）与香港国际贸易公司（买方，下称国际贸易公司）签订了036号购销合同，约定由私人公司售给国际贸易公司冷轧平板、热轧卷板及热轧平板10，557吨。双方当事人曾签订两份注明日期均为1993年9月11日、合同号同为036号的合同，两份合同内容上的主要差别在于一份合同标明合同项下货物为“OFF GRADE”，另一份则没有。

    根据合同第9条的规定，应由国际贸易公司作为开证申请人，开给私人公司100％不可撤销的信用证。但在实际履行过程中，国际贸易公司改为由其下家广西Q地区对外贸易公司作为开证申请人，通过广西银行开立以被申请人为受益人的193110号信用证，并通过香港南洋银行转让给申请人，转让金额为2，556，92美元。后由于国际贸易公司与其下家Q公司签订的合同中把次品作正品出售而引发了品质纠纷。国际贸易公司于1994年1月31日与Q公司签订协议书，相互了结了品质纠纷后，又与Q公司协议撤销了193110号信用证远期30％部分。

    1994年3月23日，国际贸易公司根据上述和解协议获取了仲裁委员会终止支付193110号信用证30％货款及撤销该信用证的和解裁决书；3月24日，N市中级人民法院裁定终止Q公司委托广西区S银行开立的193110号信用证所余30％货款的支付，并撤销了该信用证。

    私人公司因此没能得到应得的30％货款，与国际贸易公司发生争议，经协商不能友好解决，私人公司遂向仲裁委员会提请仲裁。

    二、争议与索赔

    （一）申请人私人公司的索赔请求和理由

    1.关于真假合同及货物品质问题。

    双方当事人曾签订两份注明日期均为1993年9月11日、合同号同为036号的合同，两份合同内容上的主要差别在于一份合同标明合同项下货物为“OFF GRADE”，另一份则没有。

    其事实经过为：1993年9月11日，双方当事人签订了注明买卖“OFF GRADE”钢材的036号合同。合同签订前，被申请人曾到广州验过货，确认货物系工厂等外品质；被申请人以处理价格从申请人处购买了合同项下货物。

    合同签订后，被申请人于1993年9月12日发给申请人一份注明日期为9月11日的传真，要求取消合同中？？？ ？？？？？字句，理由是如果注明该字句，其下家（大陆买方）不能开L/C，保证补签的未注明？？？ ？？？？？的合同只是作为方便大陆买方开证之用，绝对不会作别的用途。正是在这种情况下，申请人才违心地补签了一份删除“？？？ ？？？？？”字样的假合同，该合同号同样标明？？？－036，日期亦倒签为1993年9月11日。