侨务办上诉称：《旧房改造合同书》约定，轮达公司应在合同签订一年内付清地价款，轮达公司未按期付款，一审判决未考虑轮达公司尚欠国家巨额地价款、滞纳金和利息，可能导致该项目无法为继的情况，对此问题未作处理是不公平的，上诉人已就地价款问题向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，该院已立案受理，请求二审法院依法改判或中止审理本案；一审判决上诉人补偿给轮达公司、成润公司已向土地管理部门缴纳的地价款17138643元系混淆了不同的法律关系，轮达公司、成润公司应向土地管理部门主张返还该部分地价款，不应由上诉人返还；本案合建合同不能履行是因为轮达公司、成润公司未按期缴纳地价款，故应由轮达公司、成润公司承担合建合同不能履行的主要责任，请示二审法院依法改判。

　　本院认为，侨务办与轮达公司、深建公司签订的《旧房改造合同书》及《补充协议》、深建公司与轮达公司签订的《关于“海协大厦”投资股权转让的协议》，是当事人的真实意思表示，其内容没有违反国家法律规定，一审判决认定上述协议有效，并根据当事人的意愿解除《旧房改造合同书》，将合作开发地块判归侨务办享有使用权正确。轮达公司、成润公司关于《海协大厦投资股权转让的协议》是深建公司通过转让合同牟取非法利益，违反了国家法律规定，应认定无效的上诉主张没有事实和法律依据，因为深建公司参与了合作项目的前期工作，支付了合同约定的部分款项，后在合同履行过程中，深建公司要求退出合作项目，经与轮达公司协商，双方自愿签订《海协大厦投资股权转让的协议》，约定深建公司退出合作项目，深建公司在原合同中的权利义务由轮达公司承接，轮达公司对深建公司的前期投入给予一定补偿，为此，侨务办、深建公司与轮达公司签订《补充协议》，同意深建公司退出，并报深圳市规划国土局审批，1995年4月20日深圳市规划国土局批准深建公司退出合作项目，至于《海协大厦投资股权转让的协议》中约定的转让合同的补偿款，系经双方当事人协商同意，对深建公司在合作项目中的前期投入及合作项目预期利益的补偿，并非牟取非法利益，且深建公司早已退出合作项目，轮达公司也为履行《海协大厦投资股权转让的协议》支付了部分款项，故深建公司的转让行为应为有效，对轮达公司、成润公司的该项上诉请求不予支持。关于《旧房改造合同书》、《补充协议》履行过程中的违约责任承担问题，轮达公司、成润公司上诉主张侨务办未按约定完成住宅户的拆迁工作，造成合作项目无法开工，应承担合同不能履行的全部责任，侨务办上诉主张合同不能履行是因为轮达公司未按约定缴纳地价款，轮达公司、成润公司应承担主要责任。《旧房改造合同书》、《补充协议》约定，侨务办负责拆迁安置的组织实施，轮达公司协助做好拆迁工作，提供所需的全部资金，侨务办未按约定完成拆迁工作，致使合建项目无法开工，应该承担主要责任，轮达公司虽然交给了侨务办24套房屋用以安置被拆迁户，但这些房屋当时不能办理产权证，导致被拆迁户不愿搬迁，轮达公司亦应承担相应责任，一审判决侨务办承担未按合同约定完成拆迁工作的主要责任，轮达公司承担相应责任并无不当。轮达公司、成润公司二审期间请求法院准许对上述24套安置房进行评估，并要求侨务办赔偿其因购房造成的差价损失。该24套房屋是轮达公司1995年1月19日交给侨务办作为被拆迁户的安置房，因被拆迁户不同意搬迁，2001年3月初，侨务办将该24套房屋全部返还给轮达公司，一审期间，轮达公司未提出对该部分房屋进行评估，且一审判决对累达公司购房款利息损失已进行了补偿，现轮达公司、成润公司要求侨务办赔偿购房款的差价损失没有法律依据，对其请求不予支持。轮达公司、成润公司关于海交会应对侨务办的行为承担连带赔偿责任的上诉请求，因海交会对本案合作项目既不享有权利，也无合同约定应承担的义务，该请求没有事实和法律依据，本院不予支持。对侨务办提出轮达公司已交给国家土地管理部门的出让金、市政配套费不应由其返还给轮达公司的上诉请求，因轮达公司向深圳市规划国土局缴纳土地出让金，是基于其与侨务办合作建房的法律关系，《旧房改造合同书》解除后，合作项目地块由侨务办享有土地使用权，且该地块土地使用权的性质已经发生了变化，故轮达公司为合作项目支付的土地出让金理应由侨务办裣给轮达公司、成润公司，对此，一审判决并无不当。侨务办在本院二审期间，主张其与轮达公司、深圳市规划国土局签订的《深圳经济特区土地使用权出让合同书》及《深圳经济特区土地使用权出让合同书（第二补充协议书）》中涉及的轮达公司、成润公司尚欠地价款的利息、滞纳金应由轮达公司、成润公司支付，在二审开庭审理时，侨务办又当庭提出其已就此问题另案诉至广东省深圳市中级人民法院，请求本院中止对本案的审理。本案中轮达公司、成润公司提出的诉讼请求是确认《海协大厦投资股权转让的协议》无效及解除合作建房合同和赔偿经济损失，侨务办应诉后，应该预见到《旧房改造合同书》解除后对其可能造成的损失，但侨务办在一审期间未对轮达公司、成润公司延期支付地价款及利息、滞纳金提出主张，一审判决后，侨务办在上诉的同时，已另案起诉，故本案对此问题不予审理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：