由于公司上市增加退出机制，并使资本增加机制等工作更为便利，上市公司被认为是最为健全的现代企业形式。

　　银行从上市中可以得到现实好处：（1）迅速补充资本金，继续扩充资本金—巴塞尔协议、银行法要求（2）发挥市场外部监督—股票交易产生压力：提高效益、信息披露真实（3）内部治理结构改善。

　　国有商业银行要完全摆脱国家产业政策的约束，完全进行以利润最大化为目标的经营，增进银行绩效，提高市场竞争能力，就必须进行产权改革，进行股份制改造并上市。

　　二、化解不良资产-满足公司法对上市公司须连续三年盈利的要求，为国有商业银行上市扫清障碍

　　不良资产过高是引发金融危机的导火索也是其主要表现，因而世界各大商业银行都对不良资产比例进行严格控制。有资料显示，花旗银行的不良资产比例为1.9％，汇丰银行为3.5％，日本泡沫经济崩溃之后银行业的不良资产比例迅速增高，合并后的东京三菱银行的不良资产比例也仅8.8％。对比我国，到2001年9月末，四家国有独资商业银行本外币贷款为6.8万亿元人民币，不良贷款为1.8万亿元，占全部贷款的26.62％。其中实际已形成的损失约占全部贷款的7％左右[12]，已对我国的金融安全构成了严重的威胁，成为进一步深化金融体制改革的障碍。

　　不良资产处理也是国有银行上市的难点所在。公司法第152条规定，公司申请其股票上市须符合最近三年连续盈利的条件，以四大银行的不良资产状况，如按国际标准充分计提准备金后，2005年以前不会真正盈利，2007年以前将不可能上市。1999年4月起相继成立的信达、华融、长城、东方四家资产管理公司分别接受四大国有商业银行和国家开发银行的不良资产，总的剥离规模将近14000亿元，使国有独资商业银行不良贷款比率下降了近10个百分点。但四家国有独资商业银行目前帐面上的不良贷款在剥离之后仍然达1.8万亿，是1999年底国有商业银行所有者权益0.4万亿元的4.5倍，超过2000年国家财政的收入1.34万亿元和财政支出1.59万亿元，是2000年国家财政支出中经济建设费0.57万亿元的3倍（《2001中国统计年鉴》）。如此巨额的不良资产包袱，如何剥离承接，需要诊断分析其成因和不同类型，区别对待。

　　当然我们为了纯粹上市的目的，可以采取把部分资产质量好的分行重组后先行上市（下一章专门论述），由未上市部分逐步消化不良资产，但如果银行最终是以整体改制上市为目的，化解不良资产始终是银行摆脱不掉的问题。

　　（一）不良资产的界定及其成因分析

　　1、不良资产的概念

　　金融不良资产指出于非良好状态的、不能依照契约按期给金融机构带来正常利息收入，以至本金的回收也出现困难的金融资产。[13]金融不良资产的主体是金融机构的不良贷款。央行已推行并要求按五级分类（国际标准）将贷款划定为：正常、关注、次级、可疑、损失五个级别[14]并予以披露。后四种称为有问题贷款，不良贷款仅指后三类，称无法收回的损失类贷款为坏帐或呆坏帐。[15]类似于《贷款通则》中一逾两呆的规定。中国证券监督委员会要求上市和准备上市银行要对公众披露贷款五级分类结果。

　　央行《贷款损失准备计提指引》第五条规定，银行可参照以下比例按季计提专项准备：对于关注类贷款，计提比例为2％；对于次级类贷款，计提比例为25％；对于可疑类贷款，计提比例为50％；对于损失类贷款，计提比例为100％。其中，次级和可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动20％。实践中各银行都是按照向下浮动20%计提准备金的，若统一按国际标准，则计提的准备金将要翻倍。

　　2、不良资产的成因

　　我国在83年以前计划经济体制下，银行没有贷款自主权，企业没有自有资金，财政实行统收统支，基本不存在金融不良资产。83年底“拨改贷”政策将国有企业预算软约束对象由财政转为银行，自此打开了不良资产生成的大门。89-94年是不良资产急剧扩张阶段，金融秩序较为混乱，金融机构大量产生，监管乏力。尤其是92—93年经济过热，产生了严重的经济泡沫，大量信贷资金被用于房地产、股市、和国债投机。93下半年整顿金融秩序，泡沫破灭，相当多资金被套劳在房地产、股市上。该时期末不良资产总额达到或超过了一万亿元。[16]95年以后市场逐渐规范化，《中国人民银行法》、《商业银行法》、《保险法》、《票据法》、《担保法》、《贷款通则》、《信托法》等法律法规相继出台，不良资产增长势头有所减缓。从国有商业银行不良资产形成来看可分为两类：政策性不良资产和商业性不良资产。具体如下：1）政府干预，致使银行对经营管理水平低下、重复建设、产品滞销的国有和集体企业发放贷款，造成的不良资产占15%左右；2）信贷资金财政化使用，用银行贷款充当国企和建设项目的资本金，造成的不良资产占40%；3）金融监管松弛，金融机构管理混乱，投入房地产泡末和股市投机中形成的占30%；4）信用环境拖累，企业还款意识淡薄，盲目扩张，借时就不打算还，造成的不良资产占15%左右。[17]其中1）、2）具有明显的政策性不良资产的性质。3）、4）基本上属于商业性不良资产，但也相当程度上渗透着制度性特征。信贷管理体制僵化，经营行为非市场化，内控机制不健全，导致经营效率低下，但究其深层的原因在于国有商业银行的产权制度，参见本文第一部分，第四部分。