三、股份回购原因、目的及原则

　　1、实施战略性结构调整

　　今年九月党的十五届四中全会就国有企业改革和发展提出了明确的方针，决议公告中明确提出："从战略上调整国有经济布局和国有企业。着眼于搞好整个国有经济，推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济布局和结构，积极发展大型企业和企业集团"。公司作为国家需要控制的基础性行业的国有控股上市公司和上海市的支柱企业之一，本次股份回购就是在这一新的精神指引下推出的，旨在对申能股份和国有股控股股东申能集团进行战略性结构调整，提高运作质量，既有利于公司的完善和发展，也有利于增强控股股东申能集团的实力，为公司今后持续、稳健发展提供支持。

　　2、规范公司股本结构，使之符合《公司法》的要求。

　　公司目前的股本结构中，国有法人股占总股本的80．25％，流通A股和受让转配股占总股本的9．53％，社会公众股的比例不符合《公司法》152条的规定："公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上"。股权结构不规范，股权过于集中，不利于公司建立科学的法人治理结构和规范运作，也制约了公司的发展空间。回购部分国有法人股能够使公司的股本结构趋于规范，使之符合《公司法》的要求。

　　3、优化公司资本结构，提升盈利能力。

　　公司主要从事电力、能源基础产业的投资开发和经营，经营较稳定。目前公司经营稳定，有充足的现金流量，资产负债率较低。此次用现金回购部分国有法人股，流出的仅是相应一部分现金，所有创利项目全部留在公司，回购方案实施后，可增加公司的每股盈利，体现公司的内在价值，提高企业的融资能力和资本运作能力。股份回购后，将提升市场价值，更好地维护股东的权益和为股东谋求利益最大化，有利于公司在证券市场上树立良好的企业形象和充分、有效地利用各种资源。

　　4、夯实资产质量，促进公司的长远发展

　　股份回购后申能集团将用部分所得资金收购置换本公司由于历史原因造成的非经营性资产，进一步夯实公司的资产质量；继续支持公司投资吴泾热电厂八期工程、外高桥电厂二期工程等重大在建项目；积极推进上海市能源结构调整、推进城市天然气项目的开发，为申能股份今后的长远发展培育优质资产。

　　5、以减少申能股份的注册资本，达到提高公司股票的盈利能力：

　　从而达到上市公司股本规模较适中，给申能股份的股东以更高的回报，同时使国有资产得以盘活，变现大量的资金用于社会其它事业。

　　6、本次回购的遵循的原则：

　　国有股控股原则；资产变现原则；社会公众股东受益原则；公司经营不受影响原则。