五、回购工作程序

　　1、进行财务审计、资产评估、法律审查。

　　为了保护小股东的利益，确保公司净资产的准确性，在回购前公司需聘请具有证券资格的会计师事务所、资产评估事务所对公司的财务状况进行审计，对公司的资产进行评估，以精确的体现公司资产的价值。这是公司在回购工作中不可缺少的一个程序。申能股份本次聘请了上海大华会计师事务所有限公司对其进行了审计。并出具了审计报告。

　　由于回购工作，须严格履行一系列的法定程序，同时又要保证回购工作的公正，在回购前须聘请一家律师事务所对公司的股份回购事宜进行审查监督。本次回购申能股份聘请了上海市浦东律师事务所进行了法律审查。并出具了法律意见。法律意见称：本次股份回购的主体资格、授权和批准、实质条件、股份回购方案、回购协议及有关信息披露、公司债权人权益的保障安排、公司董事、监事等高级管理人员的选举、聘任皆符合《公司法》、《证券法》、《国有股权管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和中国证监会规范性文件的规定；对债权人的安排以及申能（集团）有限公司对申能股份债权人的承诺符合国家有关法律、法规，保障了申能股份债权人的权益。

　　2、聘请财务顾问进行工作咨询。

　　股份回购工作是一项专业性很强的工作，财务顾问是专门从事上市公司工作的机构，在回购工作方面有较丰富的专业知识和经验，有它的参与可以帮助公司少走弯路，提高工作效率。本次回购工作申能股份聘请了南方证券有限公司参与了回购的全部工作。并于1999年10月22日公告了独立财务顾问南方证券有限公司出具的《申能股份有限公司回购部分国有法人股并注销股份的独立财务顾问报告》。

　　3、召开董事会。

　　对公司回购部分国有法人股并注销股份、回购资金来源、回购方式、回购价格和金额、召开股东大会方式、时间及上报主管部门批准的有关事宜作出决议。99年10月18日，申能股份召开三届三次董事会会议对上述事项作出了决议 。

　　4、 公告。

　　申能股份于1999年10月19日，在中国证券报、上海证券报、证券时报公告了《申能股份有限公司三届三次董事会决议公告》、《关于召开第十一次股东大会的公告》、《非关联董事关于对公司回购部分国有法人股并注销股份方案的独立意见报告》、《非关联监事关于对公司回购部分国有法人股并注销股份方案的独立意见报告》、《申能（集团）有限公司一届十一次董事会决议公告》。

　　5、 召开股东大会。

　　召开股东大会对公司股份回购数量、回购价格、股份回购资金总额、筹资及支付方式，股份回购有效期、回购方式和对象和授权公司董事会办理股份回购有关其他事宜等进行决议，并对公司章程进行修改。申能股份召开的本次回购股东大会由于牵涉到申能集团自身的利益，申能集团进行了回辟，由中小股东参加召开。开股东大会也是公司进行股份回购的一项必经的法定程序。1999年11月22日，公司召开第十一次股东大会。通过了《关于同意公司回购并注销10亿股国有法人股的决议》、《关于同意公司股份回购价格为2．51元／股的决议》、《关于同意公司股份回购资金总额、筹资及支付方式的决议》、《关于同意公司股份回购方式和对象的决议》、《关于同意公司股份回购决议有效期为6个月的决议》、《关于修改〈公司章程〉的决议》和《关于授权公司董事会办理股份回购等有关其他事宜的决议》。

　　6、 修改公司章程。

　　公司进行股份回购必定要发生注册资本减少和股权结构的变化，从而导致公司章程的修改，依照公司法的规定修改公司章程须经股东大会的通过方可修改。申能股份在11月22日召开的股东大会上以9017．5818万股同意，占到会有表决权股数的99．42％，表决通过了修改《公司章程》的决议。会议审议通过了对原《公司章程》作如下修改：第六条："公司注册资本为人民币26．33亿元"修改为"公司注册资本为人民币16．33087769亿元"；第二十条"公司股本结构为：国家股21．13亿元，占总股本80．25％，社会法人股2．69亿元，占总股本10．22％，社会公众股2．51亿元，占总股本 9．53％"，修改为："公司股本结构为：国有法人股11．130967亿元，占总股本68．16％，募集法人股2．68999069亿元，占总股本 16．47％，社会公众股2．50992亿元，占总股本15．37％"。

　　由于股份回购须经国家有关主管部门的批准方可生效。所以本次申能股份关于修改公司章程的议案，只有在取得国家有关部门的正式批准并依法完成有关手续后才能正式实施。

　　7、签署国有法人股回购协议。

　　申能股份与申能集团依照《公司法》、《国有股权管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，于1999年11月18日签订了《国有法人股回购协议》，该协议对股份回购的价格、回购数量、回购股款的支付方式、协议生效条件及回购后申能集团对申能股份的发展等作了详细规定。

　　8、提请国家有关部门的批准。

　　由于股份回购涉及的是国有资产又是上市公司股权的回购，因此本次股份回购得到财政部、上海市政府、中国证监会和股东大会的批准是必要条件，同时申能集团公司的董事会通过也是必要条件之一。在11月22日召开的申能股份有限公司股东大会和申能集团公司召开的董事会都分别审议通过了本次股份回购。在完成股东大会的批准后公司将回购的有关文件分别报经了上述政府部门，并获得了中华人民共和国财政部财管字（1999）359号文、上海上市公司资产重组领导小组办公室沪重组办（1999）016号文批准，中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）140号文审核同意。

　　9、保护债权人权益的程序。

　　依照《公司法》及相关法律、法规的规定，公司进行股份回购须通知债权人，并进行公告，以保护债权人的利益。申能股份分别于1999年11月23日、11月 24日、11月25日在上海证券报刊登了通知债权人公告，经大华会计师事务所有限公司审核的截至1999年6月30日的资产负债表和截至1999年11月 22日的债权人及公司对其债务余额的审核报告、关于债权人妥善安排公告，按照法定程序履行了保护债权人权益的义务。

　　为保障债权人的合法权益，申能股份承诺：在债权人通知期届满之前和工商行政管理部门核准减资变更登记之日前所产生的债务，包括或有债务，即公司为其他企业法人或组织提供担保而可能引起的负债，若有合法债权人在法定公告期内提出清偿债务或提供担保要求，公司将根据其合法证明文件依法履行清偿债务或为其债权提供相应担保的义务。申能集团也承诺：申能集团以自身全部资产，向申能股份上述债务的债权人提供相应的连带责任保证担保，保证期间为上述债务全部清偿为止。

　　10、注销股份变更工商登记。

　　变更工商登记结束，股份回购便可宣告结束。1999年12月22日，申能股份办完了新的工商注册登记手续。