其次，针对被告的答辩理由，Lord Wilberforce指出，被告根据公司法及公司章程授予的权力从事不利于原告的行为的“合法性”，并不能否定该行为的不公平性和非正义性，不能阻止法庭基于特定案件的具体情况，根据“公平的和正义的”理念对受害原告给予救济。

被告辩称，在本案中类推适用合伙有关规定是对合伙有关规定的过度使用，一个有限公司，无论多小，在本质上都是不同于合伙的，原因就在于，公司成员的权力受公司章程及细则条款的规制，这些条款具有合同性效力，法庭并没有权力或至少不应该使有关成员免于履行成员间的合同。尤其是，根据公司法及公司章程明确授权将一个成员开除出公司董事会或公司事务的管理时，无论是根据类推适用合伙有关规定或根据前述“公平的和正义的”的法律规定，公司解散的命令都是不应该作出的。或者，公司解散命令的颁发，必须以请求人能够证明，将他排除在公司董事会或公司事务的管理之外，非属善意地追求公司利益之举。

Lord Wilberforce首先承认，公司结构是由公司法及公司章程的有关规定设计的，公司股东同意并因此必须受制于这些规定。在大多数情况下，无论公司是大是小，这些结构性设计都是充分而详尽无遗的。例如，公司法和公司章程确认了多种途径，授予有关人员将某个董事开除出公司董事会的权利，1948年公司法第 184节甚至明确规定公司股东会享有将董事开除出董事会的权利，而无论公司章程作有任何相反规定。在这种情况下，被开除董事必须接受。恰如被告所言，“公平的和正义的”法律规定并不能使当事人一方置其因加入公司而须对其他方承担的责任于不顾，法庭也无权使当事人免受该责任的限制。但是，正如正义所经常做的那样，“公平的和正义的”法律规定确实使得法庭将法定权利的行使置于正义考虑的前提之下(enable the court to subject the exercise of legal rights to equitable considerations)，即考虑到产生于个人间的私人特征，这些私人特征使得坚持法定权利或以某种特殊方式行使这些权利是不公平的、非正义的。如果请求人能够证明，他与其伙伴成员之间基于善意或信任(good faith or confidence)存在着某种特殊的基础性义务(some special underlying obligation)，即只要公司继续存在，他就有权参与公司的经营管理，一旦这种基础性义务被违反，结论只能是公司必须被解散。Lord Wilberforce继而指出，一个有限公司不仅仅是一个拥有自身法律个性的法律实体(legal entity)，在公司法中有承认在这个实体背后或其中的特定事实的必要，即一些享有权利、满怀期待并承担义务的个人，他们的权利、期待与义务相互交叉，该特定事实不应被淹没在前述由公司法及公司章程有关规定设计的公司结构之中。