其次，股东合理期待落空原则的适用，不以从事不公正行为股东的“恶意”为前提要件，该不公正行为的“合法性”也不能有效阻止股东合理期待落空原则的适用。

Lord Wilberforce认为，正如正义所经常做的那样，“公平的和正义的”法律规定确实使得法庭将法定权利的行使置于正义考虑的前提之下(enable the court to subject the exercise of legal rights to equitable considerations)，即考虑到产生于个人间的私人特征，这些私人特征使得坚持法定权利或以某种特殊方式行使这些权利是不公平的、非正义的。他并引用Smith J在一份判词中的论述，“那些行使公司章程授予的权利的在法律上有效的行为，可能完全超出了股东在加入公司时所预想到的公平范围，在这种情况下，行为并没有超越权利范围的事实并不是对解散公司请求的一种回答”。[viii]Lord Cross of Chelsea在对本案发表的意见中也指出，“公平的和正义的”法律规定是对在公司大纲及章程中发现的普通公司法的衡平性补充(equitable supplement)。

股东合理期待落空原则的适用，就在于拨开股东所从事不公正行为的“善意”、“合法性”的迷雾，探究公司股东间因该不公正行为而导致的实际权利义务关系及利益的变化情况，依“公平的和正义的”标准，对实际上合理期待落空的股东给予应有的法律救济，而无视该不正当行为是否“合法”以及从事该行为的股东究属善意还是恶意。或许，股东合理期待落空原则的意义，也恰恰体现在这里，即以“公平的和正义的”为标准，弥补甚至纠正公司法及公司章程规定的不足与错误，根据公司股东间权利义务及利益变化的实际情况，决定是否给予及给予何种法律救济。这种透过法律表面现象，对当事人之间的实际权利义务利害关系进行法律干预的做法，正是现代法制的发展趋向。美国学者施瓦茨对此作了精辟的描述，“社会开始根据某种关系，而非根据自由意志组织起来。法律愈来愈倾向于以各种利害关系和义务为基础，而不是以孤立的个人及权利为基础”。[ix]

三、适用股东合理期待落空原则须注意的问题

首先，必须给股东自由意志及股东间自由协商达成的公司章程等协议性安排以足够的尊重，防止股东合理期待落空原则的滥用。