所以,股东合理期待落空原则是少数股东与多数股东都可以利用的法律武器,实践中法庭将根据股东合理期待的主体、内容及其落空等具体情况,根据“公平的和正义的”的标准,正确适用股东合理期待落空原则。
最后,适用股东合理期待落空原则的结果应根据个案具体情况而具有一定的灵活性与多样性,不应仅限于命令解散公司一种处理结果。Lord Cross of Chelsea在其对本案发表的意见中指出,“在这类案件中,少数股东真正想要的并不是解散公司,而是为他手中的股份获得一份合理的价格-----事实证明解散公司可能并不是令人满意的救济手段”。有学者也认为,“无论何时,只要公司解散令能够被一种可替代性的法律救济所代替,则公司股东的申请解散令就会被法庭驳回。因为,公司解散是一种造成严重后果的行为”。[xi]其原因在于,公司的设立乃是股东希望将一定的人力、财力及智力等各种因素进行有机组合,共同经营某种事业,设立公司的过程也需要投入一定的成本,而一旦公司设立成功,该各种因素之组合将远比没有组合前发挥更大的功能与作用,具有更大的社会价值。轻易解散公司,不一定符合所有股东的意愿,且有违企业维持理论,不仅使设立公司的成本变成一种浪费,也丧失了人力、财力及智力等各种因素之组合优势,甚至使该各种因素各自的价值也遭受程度不同的损失。将公司分拆变卖,或者即使整体出售,所得价款一般也无法与公司运营时所具有的价值相提并论。足见,解散公司可能会满足个别股东一时之情绪需要,而实际上于社会,于其他股东,甚至于提出解散请求的股东本人,都不是最佳的处理结果。
因此,法庭在适用股东合理期待落空原则时,应探究股东合理期待的是什么,落空的原因又在哪里,能否通过协商、调解等途径寻求灵活多样而又切实可行的解决办法,使股东的合理期待得到大家都能认可的满足。如,命令公司重新任命该股东为董事、强制少数股东按照公司最大利益进行投票表决,或者命令公司或其他股东按照公平价格购买该股东的股份,而维持公司的存在与发展,等等。当然,以上这些解决办法,都必须满足“公平的与正义的”标准。而命令解散公司,只能是在没有其他法律救济手段可以利用的情况下,迫于无奈的最后选择。
[结束语]本案对我国有限责任公司法制建设的启示
本案确立的股东合理期待落空原则经过英美司法实践的不断援引,而成为法庭判决解散公司的最主要的依据,在英国已有前述诸多成文法规定,而“在美国,有几个州的最高法院已将合理期待之落空看作是对不公平行为予以救济的最好的指导原则,并且,此种指导原则已经被一些州的有关公司解散的制定法规定”[xii]。
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