基于以上事实，Lord Wilberforce接受了初审法院Plowman J的观点，即，尽管Nazar父子毫无疑问是“合法地”解除了原告的董事职位，但这并不说明该行为对原告非属不正当行为。合伙人共同开展一项事业时的前提基础就是共同参与事业的经营管理，因此，将其中一人排除在事业经营管理之外，乃是滥用权力并违反了合伙人相互间承担的善意义务(an abuse of power and a breach of the good faith that partners owe to each other)。在此意义上，Nazar父子实际上是对原告从事了不公正行为。所有这一切，只能促使法庭根据“公平的和正义的”法律规定，作出解散公司的命令。

[案例评析]

一、有限责任公司股东合理期待落空原则的理论依据

在英美法，封闭式公司（下文主要称有限责任公司）被视为一种具有合伙性质的公司，这种公司的内部构成与合伙组织的内部构成极其相似，公司股东之间的关系也类似于合伙人之间合作与信任的紧密关系，因此英美法将合伙法的有些法律规定也类推适用于有限责任公司。在本案Lord Wilberforce主笔的判词中，多处使用“in substance partners”、“quasi-partners”、“quasi-partnerships”、“in substance partnerships”等用语，并明确指出，有一点是至关重要的，即同样的“公平的和正义的”词语在1890年合伙法第35节出现并作为解散合伙的依据，而“公平的和正义的”考虑在成为成文法之前就已构成合伙普通法的一部分。其重要性就在于为1948年公司法第222 (f)节的判例与关于合伙发展起来的衡平原理(the principles of equity)之间架起一座桥梁。公司法与合伙法对“公平的和正义的”词语的共同使用(the common use of the words‘just and equitable'in the company and partnership law) 支持这样一种方法：在一个实质上合伙的公司或准合伙公司中，如果事实证明解散合伙是正当的，就可以颁发解散公司的命令。

然而，恰如Lord Wilberforce在判词中写道，参考实质上合伙或准合伙原理处理有限责任公司股东间争议，可能是方便易行的(convenient)，但也可能是令人困惑的(confusing)。因为一个公司，无论它多么小、多么家庭化(domestic)，它始终是一个公司，而非一个合伙或准合伙，公司股东也不是合伙人，而是依据法律须承担新的义务的属于同一个公司的合作成员。足见，尽管有限责任公司股东相互间承担的义务与合伙人间的义务相同或类似，“公平的和正义的”法律规定的适用不应一味类推适用合伙法的有关规定，而必须从有限责任公司自身特征寻找其依据。