具体到本案中，如果确认该决议有效，这就意味着保护了大多数股东的利益，反之， 则维护了原董事的利益。在这里，要把双方当事人利益放到制度利益、社会公共利益等 不同的层次结构中去深入细致地衡量。也就是说，进行利益衡量的关键是：谁的利益与 制度利益、社会公共利益相一致。所以，全面理解“临时股东会议及其召集制度的制度 利益”是核心问题。那么，临时股东会议及其召集制度是如何设计的呢？具体制度的根 本目的与根本利益是什么呢？

　　四、解决问题的框架：股东会议及其召集制度

　　（一）股东会议及其召集制度

　　1.股东大会：为谁的利益而设置？

　　股东大会是由全体股东组成的决定公司重要事项的最高权力机关。它对维护公司的利 益具有重要意义，对股东权的行使和维护股东利益也具有重要意义：公司股东出资后， 其所出资的财产人格化形成公司财产。这样，股东对所出资的财产或者权利就失去了直 接的控制权，作为对价，股东取得了资产受益权、重大决策和选择管理者等权利。（注 ：《公司法》第4条第1款。）股东通过拥有这些权利而决定公司的利益分配、发展方向 乃至公司的存亡。这些权利都是法律所明确规定的，不容剥夺。这些权利也都是在股东 大会中行使，股东大会是为股东行使股东权而专门设置的一个公司机关。而且，股东大 会是股东行使权利的唯一一个场所，除此之外，没有其他的场所可以行使权利。

　　股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。就股东年会而言，以每一会计年度为期 召开股东大会，股东们可以根据上一年度的经营状况决定下一年度以及长远的重大事项 ，而且，股息和红利一般也在这时进行分配。所以，公司应按期举行股东大会，不得有 意拖延。就临时股东大会而言，是出现特定事由时召开的全体股东会议，《公司法》列 举了必须召开临时会议的法定事由：董事会人数不足公司规定的人数或者公司章程所定 人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；持有公司股份百分之 十以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。以上临时会议召开的前 提条件，一种是在法定的客观上的事由出现时必须召开的，属于强制召开的临时会议。 另一种是，由公司内部特定的人主观判断而召开，属于任意召开的临时会议。公司法规 定的在特定情形下召开股东大会，有利于及时应付和解决公司紧急、重大的事项，避免 公司及股东的利益受到损害。可见，股东年会和临时股东大会适用于不同的场合，对股 东和公司的利益各有不同的意义，都是股东行使权利的重要方式，两者缺一不可，其他 机关不能阻碍股东会议的召开。