被告空调公司反诉称：空调公司与盾安公司之间签订产品质量保证协议书，而盾安公司所供部分配件存在质量问题，给空调公司的整机质量和生产进度带来损失和影响，请求：①判令盾安公司承担产品质量扣款１３万元；②判令盾安公司承担因产品不合格而影响生产所造成的损失１０万元。针对自己的主张，空调公司提供了下列三份证据：

         １．质量保证协议书、外协部件质量验收协议书、空调器附件箱技术质量协议书；
         ２．扣款通知单；
         ３．外协零部件质量月报表及历年汇总表。
        
    盾安公司辩称：其所供给空调公司的部件质量是合格的，且空调公司从未向盾安公司提出过书面质量异议。即使存在质量问题，空调公司也已在其应付的货款中予以了扣除。对此主张提供了下列二份证据：

         １．杭州东宝电器有限公司１９９６年、１９９７年扣款的收据；
         ２．杭州东宝电器有限公司扣款通知及空调公司同意接受处罚的回复。
        
    经庭审原告（反诉被告）盾安公司、被告（反诉原告）空调公司的举证、质证，本院认定：盾安公司对空调公司针对反诉请求提供的三份协议无异议，对其他二份证据有异议，认为系空调公司内部行为，不应作为证明事实的证据。空调公司对盾安公司提供的扣款通知及１９９６年、１９９７年扣款的收款收据无异议。本院认为：空调公司提供的三份协议及盾安公司提供的扣款通知、收款收据无异议，可以作为认定本案事实的证据，予以确认；空调公司提供的其他二份证据系其单方行为所形成，盾安公司也未予认可，且这二份证据又无其他证据相印证，故本院不予确认。

        
    根据以上确认的证据，本院认定：１９９６年１０月２４日和１９９７年９月２７日，浙江盾安机械有限公司与杭州东宝电器有限公司分别签订了《外协零部件质量协议书》和《空调器附件箱技术质量协议书》，１９９８年１１月１０日，空调公司与浙江盾安集团有限公司签订了《部品质量保证协议书》，协议双方对产品质量问题作了约定，还约定了有关因质量问题引起的扣款等问题。盾安公司和空调公司在庭审中陈述，双方虽没有直接签订有关质量问题的协议，但双方同意按上述三份协议执行。１９９６年１０月２２日，杭州东宝电器有限公司因质量问题向浙江盾安机械有限公司扣款９８７９．５６元。１９９７年１０月４日，杭州东宝电器公司向盾安公司发出通知，决定一次性扣款１万元，在供方的货款中扣除，盾安公司法定代表人在通知上签署同意扣款的意见，同月２４日，杭州东宝电器有限公司向盾安公司扣款１万元。从１９９６年１月至１９９８年１１月，空调公司制作了外协零部件质量月报表，认为盾安公司所供部件有质量问题，应当扣款１３万元，盾安公司予以否认。在２０００年７月２８日的庭审中，法庭责令空调公司提供向盾安公司提出质量异议及损失的证据，但空调公司未能在本院限定的期限内提供质量问题和向盾安公司提出质量异议的依据和空调公司要求盾安公司承担因产品不合格而影响生产所造成的损失１０万元的依据。

         本院认为：
         一、关于被告空调公司与原告之间的民事行为及２０００年８月１日协议效力的认定
        
    原告与杭州东宝电器有限公司及与被告空调公司之间虽未签订完整的书面合同，但原告根据杭州东宝电器有限公司及被告空调公司提供的图纸、技术资料加工定作空调器零部件的事实清楚，双方意思表示真实、一致，内容合法，故该民事行为应当确认合法有效。原告与被告空调公司于２０００年８月１日签订的协议双方意思表示真实，内容也不违反国家法律法规强制性规定，据此该协议也应确认合法有效。

         二、对被告空调公司民事责任的认定
        
    原告与被告空调公司于２０００年４月１０日经双方财务对账，被告空调公司尚欠原告货款３８６８１０１．１３元。在庭审中，被告空调公司虽对所欠货款数额提出了异议，但原告与被告空调公司再次核对账目并且签订书面协议，确认空调公司欠原告的款项为３８６８１０１．１３元，因原告同意购车辆欠款２０万元在货款中扣除，被告金松集团在庭审中对此也无异议，据此被告空调公司应承担支付３６６８１０１．１３元货款的民事责任。因双方未约定付款的期限，债权人可以随时要求债务人履行义务，故被告空调公司应当承担从原告盾安公司向本院起诉之日起每日万分之二点一的逾期付款违约金的民事责任。

         三、对被告金松集团和被告手工业联社民事责任的认定
        
    被告空调公司系有限责任公司，股东为被告金松集团和被告手工业联社，其中被告金松集团以货币资金２７００万元和拥有的杭州东宝电器集团公司的净资产１１１３万元出资，被告手工业联社以拥有杭州东宝电器集团公司的净资产６８０万元出资。杭州会计师事务所出具的验资报告虽认可被告空调公司已收到两股东的上述出资，但要求杭州东宝电器集团公司的房屋所有权证、土地使用权证等有关证照及对外投资待被告空调公司成立后按规定办理过户手续，并待空调公司正式运转后注销杭州东宝电器集团公司。但至今杭州东宝电器集团公司尚未注销，仍具备独立的企业法人资格，也未办理被告金松集团、手工业联社投资资产的过户手续。《中华人民共和国民法通则》第七十二条虽规定财产所有权从财产交付时起转移，但这是关于动产物权变动的基本原则。物权的变动是权利主体对物权的取得、变更和丧失，其实质为主体之间对权利客体的支配和归属关系在法律上的表现，因为物权变动须是法律上的表现，因此物权变动的一个重要原则就是公示原则，即物权的各种变动必须以一种可以公开向社会显示并能取信于公众的外部表现方式予以展示，方能生效的法律原则。本案中涉及的是房产、土地使用权的变动，属于不动产物权的转移，根据公示、公信原则，不动产物权以登记作为其变动的公示方法，不经登记不仅不能对抗第三人，而且在当事人之间也不发生物权变动的法律效力，登记为不动产物权变更的生效要件，当事人之间不能以意思自治原则而任意约定来变更其效力。《中华人民共和国房地产管理法》第六十条第三款规定，房地产转让或变更时，应当向房产管理部门申请房产变更登记，再凭变更后的房屋所有权证向土地管理部门申请土地使用权变更登记。《中华人民共和国公司法》第二十五条也规定，以实物、土地使用权等出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对外投资的股权从性质上讲也属于物权，其变动也应当经过一定的法律程序才产生效力，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，股权的变动应由公司将受让人的姓名及出资等记载于股东名册。现被告金松集团、手工业联社虽已将其投资的资产移交给被告空调公司使用，但没有根据物权的变动原则办理法定的变更登记手续，空调公司对金松集团、手工业联社投资的资产在法律意义上没有合法取得，该房产、土地使用权、股权仍然属原登记主体所有，并未发生任何变动，实质上被告空调公司对上述资产不享有所有权。因此，应当认定被告金松集团有１１１３万元注册资金没有投入到被告空调公司，被告手工业联社有６８０万元注册资金没有投入到被告空调公司。虽然两股东注册资金没有投足，但已达到公司最低注册资金标准，故两股东应当在注册资金未到位的范围内对其开办的公司的债务承担清偿责任。据此，被告金松集团应在未到位注册资金１１１３万元范围内对被告空调公司的债务承担清偿责任，被告手工业联社应在未到位注册资金６８０万元范围内对被告空调公司的债务承担清偿责任。