4.申请人 要求被申请人依照《北京外资(合资、合作)工程项目勘察设计收费标准》的规定和双方“协议书”中的约定支付费用的仲裁请求不能成立。“协议书”是无效协 议，造成无效的原因是申请人违反了法律的强制性规定，擅自超越资质等级承揽设计任务，所以，不能依协议书的约定支付设计费。“收费标准”是在设计单位依照 法律规定及有效合同约定完成了工程设计之后所应适用的收费标准，而不是设计单位违法设计导致设计合同无效情况下的收费标准。否则将会纵容违法行为。该标准 明确规定是参照执行，不是强制性执行。

　　由于协议书无效，被申请人提出反请求，要求申请人应返还被申请人已付的款项人民币862500元及其利息。

　　申请人制作的1999年设计方案未被通过，这是不争的事实。申请人在仲裁请求中混淆两次设计，重复设计，按已完成相应阶段工作的标准计收费用，是违背事实和本案特定情节的，也违背了法律关于合同无效的处理原则。

　　5.被申请人不应向申请人支付违约金。违约金的支付是建立在合同有效，且一方无故违约的前提条件下的，合同无效不存在违约，也就不存在违约责任、支付违 约金问题;申请人适用中国人民银行同期逾期付款违约金利率(即按每日万分之二点一)计算违约金，无法律依据和事实依据。

　　6.申请人要求裁定解除双方签订的“协议书”的仲裁请求不能成立。

　　协议书无效，自始不产生法律效力，所以，不存在由仲裁庭解除的理由和依据。

　　被申请人反请求如下：

　　1.申请人向被申请人返还已经收取的人民币862500元及其利息;

　　2.申请人承担本案全部的仲裁费用;

　　3.申请人承担被申请人因本案所产生的律师费等相关费用。

　　申请人补充陈述和答辩称：

　　1.申请人所申请仲裁的事项符合仲裁规则，没有超越范围。

　　被申请人委托申请人进行××中心设计工作是在1997年7月就已经开始。当时没有签订合同的原因是被申请人不同意按照建设部的规定采用统一的设计格式合 同，坚持按照其自己起草的文本签订设计合同。为避免延误设计工作，申请人在签订正式合同前已经开始设计工作。经申请人再三催促，被申请人于1998年3月 与申请人签订合同，而从设计合同文本封面上可以看出，设计合同是在1997年11月就已经起草好的文本。设计合同委托的设计事项是整体设计，申请人共进行 了两次方案设计，第一次方案设计在1997年11月由被申请人报请规划局审批并获得通过，由于被申请人对此批准的方案设计不满意，试图突破规划局审批的范 围，要求申请人进行第二次方案设计。申请人按照请求于1998年5月完成了第二次方案设计，在被申请人要求多次修改后，基本上采纳的还是1998年5月完 成的第二次设计方案。该方案于1999年3月由开发商报请规划局审批。由此可见，申请人所做的一切设计工作都是围绕同一项目，即××中心工程进行的。

　　G某作为被申请人的签约人和合同的具体执行人，在1998年7月7日向申请人发出的传真中明确指出，1997年的设计方案是由被申请人委托的。被申请人持1997年的方案报送审批，因此，被申请人提出1997年工作委托关系不明的说法没有理由。

　　虽然在第一次方案设计时尚未签订合同，但是根据合同第19条的约定，两次设计方案针对的是同一工程项目，申请人就所有与该设计合同有关的争议事项提交仲裁具有合同依据。

　　2.被申请人以申请人为乙级资质为由提出合同无效没有法律依据。

　　根据《建设部关于印发〈关于工程勘察设计单位资格管理的补充规定〉的通知》的规定，申请人进行方案设计不受资质限制。由于申请人开始进行方案设计是在 1997年，关于资质问题应当适用该文件。而且建设部至今没有禁止乙级资质设计单位进行方案设计的规定，因此，申请人所作的方案设计是有效的。

　　申请人的资质证书张挂在办公地点明显位置，在签订合同前，被申请人要求申请人出具的不仅是资质证书，且要求申请人提交具体进行设计工作的设计人员的个人资质，被申请人所称申请人隐瞒资质之说是不可能存在的。

　　即便是申请人无权进行本项目的初步设计和施工图设计，但是由于设计合同包括方案设计、初步设计和施工图设计，因此，按照民法通则，至少应当认定方案设计部分合法有效。被申请人提出合同无效不符合法律规定。

　　被申请人要求申请人退还预付定金的反请求不能成立。

　　3.关于两次设计方案设计费是否重复计算的问题。

　　根据事实，被申请人向规划局报送第一次设计方案并获得通过，由于规划局审批的设计高度不超过110米，被申请人试图突破该审批意见并要求申请人重新进行 方案设计，规划局对第二次设计方案视为新方案，要求重新报送，因此，被申请人要求的这一工作不属于申请人按照合同应当承担的设计任务，被申请人应当按实际 工作量单独支付费用。被申请人曾于1998年7月7日向申请人发出传真，明确指出方案设计已经审批完成，要进行初步设计工作。为此，申请人进行了初步设计 的准备，被申请人应按照申请人准备的程度、按照相应的工作量支付劳务费。