南华公司不服一审判决，向本院提起上诉称：南华公司已按合同约定投入506万元，但建青公司未将15亩土地使用权在约定期内划归东建公司。为保护自身投资利益，南华公司有权终止合同、停止履行合同义务。请求分清双方违约责任，改判建青公司退还南华公司投资款915万元或者确认南华公司为东建公司的惟一投资人，并判令建青公司赔偿其损失.500万元。建青公司口头答辩：建青公司出资已经到位，不存在违约行为；南华公司请求退还投资款或确认南华公司为东建公司惟一投资人没有法律依据，请求维持原判。东建公司未出庭应诉。
　　本院认为：建青公司受让取得的是“爵士山庄”75亩土地的使用权，南华公司与建青公司从商业利益考虑，先就15亩土地签订合作开发合同，该合同已经有关部门审查批准，不违反法律，应为有效合同。在合同履行过程中，双方组建的东建公司虽然取得了《外商投资企业批准证书》，办理了15亩土地的《企业法人营业执照》，并先后取得《商品房预售许可证》、《建设工程规划许可证》、《临时建筑工程施工许可证》、《山东省工程建设项目报建证》等，南华公司作为负责该工程建设方，可以在该地块上进行开发建设，但建青公司未将土地使用权办理到合作公司名下，仍属违反合同约定的行为。南华公司未按合同约定进行投资，构成违约。本案合同有效，南华公司向东建公司投资，是履行合同的行为，鉴于该合同已经另案被解除，在东建公司财产没有清算之前，南华公司请求返还投资款及代垫费用没有法律依据。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币80 760元，由南华公司负担。
　　本判决为终审判决。

审判长 于晓白
审判员 刘竹梅
审判员 张　章
一九九九年十一月十二日
书记员 宋春雨