根据《国有资产评估管理办法》，国有资产和国有股权的出售，均需由国有资产管理局(办)认可的评估机构评估后并由国资局(办)确认方可。如果是股份有限公司中的国有股份出售，根据有关的规定，转让价不得低于每股净资产价值。

　　从外方观点看，中国的国有资产评估制度与国际通行的资产评估制度差距较大，采用这种制度评估出来的国有资产的价值同其实际市场价格有较大差距，外方对此意见颇多，一些外商甚至提出：与国有企业合资。千万不要利用原有厂房、设备，最好新建、另购。由此产生的后果是，评估后的国有资产往往有价无市，阻碍了国有资本的有效退出与外资的进入。

　　2.国有企业产权不清，治理结构不健全

　　在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购，收购标的本身蕴涵了巨大的风险;收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的所有权内部化优势。再是使跨国公司不能有效地行使控制权，使其在生产经营、营销手段、售后服务等方面的垄断优势不能很好地嫁接到并购企业。

　　国际经验也表明，公司治理结构与控股并购关联密切。目前，绝大部分跨国并购发生在发达国家之间。整个发展中国家的跨国并购约占其外商直接投资的1/3，东南亚国家相对更低，这与东南亚的公司治理结构不健全是密切相关的。我国的情况也如此。

　　3.资本市场不开放，发育程度低

　　目前我国的资本市场，基本不对外资开放，国内A股市场目前刚开始对外资在中国的合资企业开放;国内资本市场“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通B股、H股数量有限，加之股市低迷，信息披露不规范，幕后交易时有发生。这些都增大了外资开展并购活动的成本和风险。

　　4、国家管制的规范性与稳定性

　　国家管制必须规范，要克服随意性，人为随意将造成国家风险，使得外商感觉中国像个黑洞，琢磨不透，搞不懂，因此不愿意来。中国政策来回变，国人自己容易理解，可外国人没法理解。这样的中国政策环境，实际上反映的是中国经济不安全因素。

　　三、法律上的障碍

　　1.阻止外资并购我国上市公司的立法倾向

　　有学者指出，我国已有多个法律性文件从不同角度对上市公司的并购行为进行规范。这些法律性文件在保障证券市场的有序发展方面起到了重要的作用，但也体现出较强烈的阻止外资并购我国上市公司的倾向。

　　我国对外商的跨国并购有种种限制：一是跨国并购形式上的严格限制，境外投资者并购国内企业的形式主要限于四种(即购买海外上市的我国企业股份、购买B股、对我国股份有限公司的股份进行协议购买、购买境内外资企业的股份);二是我国对外商投资内容上的限制，主要是对外资所并购的领域、对外商投资的股权比例、并购资本的到位期限、境外直接收购国内企业及证券投资的严格限制等;三是外汇管制的限制;四是行政审批的限制。