[受理法院]：海南省高级人民法院
[裁判类型]：民事
[审判程序]：二审
[裁判时间]：2007年08月22日
[裁判字号]：（2007）琼民一终字第30号
[来源]：最高人民法院公报
[案情摘要]：　　上诉人（原审被告、反诉原告）：海口国华实业发展公司，住×××。 　　法定代表人：邓少华，该公司经理。 　　委托代理人：杨毅，海南天泽律师事务所律师。　　　　　　　 　　被上诉人（原审原告、反诉被告
[案例正文]：
　　上诉人（原审被告、反诉原告）：海口国华实业发展公司，住×××。
　　法定代表人：邓少华，该公司经理。
　　委托代理人：杨毅，海南天泽律师事务所律师。　　　　　　　
　　被上诉人（原审原告、反诉被告）：海南金雄房地产开发有限公司，住×××。
　　负责人：陈少彬，该公司总经理。
　　委托代理人：陈晓，海南宝岛律师律师事务所律师。
　　委托代理人：邓范波，中国华融资产管理公司海口办事处职员。　　　　　　　　　　　
　　上诉人海口国华实业发展公司（以下简称国华公司）为与被上诉人海南金雄房地产开发有限公司（以下简称金雄公司）财产权属纠纷一案，不服海口市中级人民法院（2003）海中法民一初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2007年8月1日公开开庭进行了审理。上诉人国华公司的委托代理人杨毅，金雄公司的委托代理人陈晓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　一审法院经审理查明：1993年3月10日，金雄公司作为乙方与甲方国华公司签订《联合购房合同书》（以下简称＂3．10购房合同＂）约定：双方联合购买位于海口市金融贸易区新宏基大厦27610平方米房屋，单价为每平方米4630元。甲方出资购买该大厦1－12层和18－21层以及地下室，建筑面积为22464．68平方米；乙方出资购买13－14层和16－17层，建筑面积为5145．32平方米，价款为23822831．60元。该合同第三条约定：乙方第一期应付款为10722846．82元，其中1993年3月11日付款931785．58元；3月15日以前付款1863571．16元；3月30日以前付款4658927．90元；同年4月15日以前付款1863571．16元；4月30日以前付款1404991．02元。以上第一期付款由甲方为乙方代付，以抵减原借款合同中甲方向乙方的借款金额，甲方资金自筹解决。第二期付款期限为大厦封顶时，乙方向发展商海南新宏基房地产发展公司（以下简称新宏基公司）缴付原始低（底）价款3800元／平方米的27％，合计金额人民币5279098．32元；第三期乙方在大厦竣工交付后三天内向发展商缴付原始底价款3800元／平方米的40％。余（预）计金额为7820886．40元。合同第五条约定：鉴于乙方以甲方的名义购房，乙方在出售房屋时也以甲方名义出售，甲方不得干预，并提供所需的一切手续。1993年5月11日，金雄公司在国家工商行政管理局注册登记，企业类别为中外合资企业。
　　1993年10月26日，双方签订《借款合同》约定：金雄公司于10月23日向国华公司借款200万元，支付新宏基大厦13－14、16－17层房款，借款期限至1994年5月底。同年10月28日双方签订《借款合同》约定：金雄公司向国华公司借款114万元，期限6个月，代付金雄公司购置顺发新村Ｂ型1号楼房款。1994年1月28日，双方签订《借款合同》约定：金雄公司向国华公司借款2319233．32元，支付新宏基大厦13－14、16－17层房款，借款期限至1994年6月底止。同年3月25日，金雄公司出具《借据》向国华公司借款10万元，期限3个月。4月10日，双方签订《借款合同》确认：国华公司自1993年10月28日至1994年3月25日止，共借给金雄公司5559233．32元，另外应付国华公司往来款149709．05元，两项合计金额为5708942．37元，上述款项自借出之日起计算利息，月利率为18‰；归还借款同时，利息一次付清；借款期限至1994年6月底，逾期加收20％的利息，逾期三个月不能归还借款，国华公司有权拍卖金雄公司购买的新宏基大厦房屋，卖房款扣除借款及利息，余款退给金雄公司。
　　1995年6月27日，国华公司与金雄公司签署《借款往来清单》（以下简称＂6．27往来清单＂）确认：1993年2月10日，国华公司曾向金雄公司借款1045万元，同年2月27日又借款1000万元，同年3月27日再次借款2700万元。上述借款期间，国华公司开始为金雄公司代付购置顺发新村、金融花园等处房产的购房款，同时也为金雄公司代付其在《联合购房合同书》约定的购房款，以此冲抵借款。自1993年2月10日至1995年5月15日止，国华公司以借款、代金雄公司收取还款、收取房租款等形式收到金雄公司款项共计50254865元；代金雄公司支付购房款和借给其他公司款项合计58682108．21元。上述往来款相抵后，金雄公司尚欠国华公司8427239元。金雄公司总经理方文忠在＂6．27往来清单＂上注明：＂两公司借款往来清单经双方复核属实无误，双方结算待后处理＂。同年6月29日，双方又签署《借款利息清单》（以下简称＂6．29利息清单＂）载明：金雄公司欠国华公司本息5708942．37元（本金）＋1830253．25元（利息）＝7539195．62元；国华公司欠金雄公司本息295000元（本金）＋84192元（利息）＝379192元，两者相抵后金雄公司欠国华公司款项为人民币7160003．62元。另金雄公司欠新宏基大厦第三期房款820886．40元，总计金雄公司欠国华公司款项为7980890．02元，证明人许洪刚在该清单上签名。　
　　1995年9月11日，金雄公司通过许洪刚账户向国华公司付款650万元，9月14日转入国华公司账户，国华公司当天出具收到该款的收据。同年9月14日，国华公司出具《承诺书》载明：＂位于海口市金贸区新宏基大厦第13层、第14层、第16层、第17层计5145．32平方米房屋，产权归属于海南金雄房地产公司，该公司有权转让、出租使用以上房屋。上述房屋的产权手续，由海口国华实业发展公司负责办理，办证费用按海口市有关规定处理。特此承诺。＂其后，国华公司并没有为金雄公司办理上述房屋的产权手续。