二审法院认为：

　　“东日”轮是由通运公司与大隆公司协议共同出资购买的，其目的是组建通运船舶公司。在通运船舶公司正式成立前，“东日”轮系根据通运公司和大隆公司的协议交由潍坊公司代管，而并非转让予潍坊公司，潍坊公司申请登记为“东日”轮所有人，违反了船舶登记的有关规定，该所有权登记无效。通运公司与潍坊公司所签订的《关于“东日”轮委托代管协议书》以及《具体代管条款合同》不具有光租合同的法律特征。从合同本身来看，船员及张某均是由通运公司聘用，而非潍坊公司，因此，通运公司、大隆公司和通运船舶公司主张，“东日”轮系光租给潍坊公司，由潍坊公司聘用船员，进行管理，且又是本案运输合同的签订人，应由潍坊公司承担全责的理由缺乏事实依据，不予支持。

　　潍坊公司在与通运公司签订《关于“东日”轮委托代管协议》以及与株州公司签订《沿海运输协议》时，不具有水路运输许可证，因此，所签协议均无效。对此，责任在于潍坊公司。但协议无效并不是导致本案货损事故的原因。本案货损事故是“东日”轮在装货时就已发现船舱漏水，航行途中，因船壳严重锈蚀穿洞，船舱大量进水，货物严重湿损，属船舶不适航所致。由此而造成株州公司和烟台太保的经济损失，本应由实际承运人，即“东日”轮的船舶所有人承担赔偿责任，合同承运人的潍坊公司承担连带责任。“东日”轮是根据通运公司和大隆公司1995年1月16日所签订的《投资购船协议》，为组建通运船舶公司而购买的，因此，“东日”轮自1995年1月24　日移交给通运公司起，通运公司和大隆公司就已按《投资购船协议》履行了向通运船舶公司共同出资的义务，“东日”轮实际已成为通运船舶公司据以注册的资产。在通运船舶公司筹备、审批阶段，通运公司暂时经营管理“东日”轮的行为既是代管行为，同时也是设立通运船舶公司行为的组成部分。通运船舶公司经批准成立后，应承担其股东代管经营其资产及设立组建通运船舶公司行为所产生的外部责任。通运船舶公司属于有限责任公司，股东仅以其出资额为限对公司承担责任。大隆公司和通运公司均已按协议出资，因此无须另以各自公司财产承担责任。通运船舶公司上诉认为本案货损发生时，其还不具备民事行为能力，不应独立承担民事责任的理由不能成立。

　　本案货损事故发生后，株州公司、烟台太保均已积极主张其权利，且通运船舶公司处于筹建阶段，通运公司在“东日”轮所有权登记和举证上又有不实之行为，致使株州公司和烟台太保在通运船舶公司提出扣船异议之前，不可能确认通运船舶公司是本案的责任主体，故对通运船舶公司的诉讼时效，不应从事故发生之日起算，本案不存在超过诉讼时效。