银海公司不服原审法院上述判决，向本院上诉称：啤酒花公司将转让价4300万元的企业注册了资金仅为300万元的绿海公司，系有意降低企业注册资金。啤酒花公司未按约定在新设的绿海公司中给银海公司10％的股份，构成对银海公司的诈欺行为。啤酒花公司在一审过程中，将绿海公司注销，并成立了注册资金7200 万元的神内公司，仍未给银海公司10％的股份，再次构成违约。原判认定“应给银海公司在新注册资金300万元的10％股份即30 万元，若不能实现，可折合人民币30万元”。而银海公司诉讼请求是得到按合同约定应得的10％股份，并非要求直接得到现金。原判属于主观推断，严重损害了银海公司的合法权益。啤酒花公司应以原绿海公司实物资产折价人民币400万元补偿予我公司，或以资产比例折算神内公司股份给我公司。依据转让协议第五条约定，啤酒花公司未如期付款，即应承担违约责任，向银海公司支付总价款10％的违约金430万元。原判驳回银海公司关于违约金的请求，是对转让协议第五条的曲解。原判银海公司交付啤酒花公司4300个包装桶，若不能交付，则折价60.2万元予以赔偿。这与事实不符。事实上，在签订转让协议前，包装桶就已被法院查封，啤酒花公司对此是知情的。并且，4300个包装桶不在协议规定的转让内容中，也不存在交付问题。原判银海公司赔偿啤酒花公司经济损 失116.5804万元，显属不公。原判事实不清，适用法律不当，请求依法改判。

　　啤酒花公司答辩称：根据转让协议的约定，啤酒花公司支付余款572.1万元及在新注册的公司中给银海公司10％的股份，是以银海公司完成转让协议第四条第二款第（2）项约定的五项工作为前提条件的。由于银海公司在履行转让协议中，根本不履行上述义务，屡屡违约，这已经98号判决予以确认。因此，银海公司已经丧失了获取在新注册公司中10％股份的权利。何况转让协议既未约定新成立公司应投入注册资金多少，又未约定10％股份按多少比例给予，由此，只能按新成立公司的实有注册资金的10％计算。银海公司主张以转让款4300万元计算10％股份，是没有根据的。啤酒花公司是负债受让胡萝卜汁食品厂的。啤酒花公司在承担债务后，根据自己资金和工厂生产经营情况后，申请登记了注册资金300万元的绿海公司，并不存在故意降低注册资本的问题。后绿海公司被注销，而非变更为神内公司。神内公司与银海公司无关。原判啤酒花公司“应给银海公司在新注册资金300万元的10％股份，即30万元。若不能实现，可折合人民币30万元”，完全是基于本案的实际作出的客观处理，已充分考虑了银海公司的要求。因此，啤酒花公司未支付余款572.1万元和未在新注册公司中给银海公司10％的股份，并不违约，银海公司要求啤酒花公司承担430万元违约金，缺乏根据。原判银海公司赔偿我方经济损失116.5804万元及赔偿不能交付包装桶价值60.2万元，是客观、公正的。请求驳回银海公司的上诉，维持原判。