二审法院认为：梅斯康比公司依据有合并条款的提单，起诉作为提单持有人的南方公司。提单的并入条款有效，对南方公司具有约束力。该提单关系的履行地在中国汕头市，根据与合同最密切联系原则，应适用我国法律处理本案纠纷。租船合同的一切条件及条款被有效并入提单，梅斯康比公司有权凭据提单，请求提单持有人支付卸货港发生的滞期费。南方公司作为提单最终的持有人，应承担提单及提单并入条款所规定的权利义务，对船舶在卸货港发生的滞期费承担赔偿责任。租船合同中的仲裁条款不涉及权利义务，且并入条款未特别约定将仲裁条款并入提单，故租船合同的仲裁条款对南方公司不具有约束力。南方公司以租船合同的仲裁条款为理由，认为原审法院对本案无管辖权的主张不能成立。虽然“西丽梅斯”轮于1993年5月9日抵达东山港，南方公司于5月11日1810时收到装卸准备就绪通知书， 但此时梅斯康比公司于4月13 日签发的正本提单并未交予托运人，直至5月14 日才在提单中加注并交予托运人。梅斯康比公司明知南方公司不可能凭正本提单提货，而以南方公司无正本提单为由拒绝开舱卸货，显属无理。因此导致港口取消了原定的5月8日的卸货计划，造成的延误时间应从装卸时间中扣除。5月 16日，“西丽梅斯”轮开始驳卸减载，扣除合同约定卸货可用时间以及合同约定应扣除的下雨时间及假日，“西丽梅斯”轮于6月3日2000时起进入滞期。6月22日1800时，梅斯康比公司以行使留置权为由停止卸货， 不符合避免扩大损失的法律原则，故暂停卸货所延误的时间，应从装卸时间中扣除。在卸货期间，船舶第4货舱7号吊杆在其安全工作负荷下损坏，属梅斯康比公司的责任，因此而延误的时间也应从装卸时间中扣除。“西丽梅斯”轮实际滞期19天7小时40分，造成滞期损失77，277.78美元，应由南方公司支付给梅斯康比公司。因梅斯康比公司的责任造成的延误已在装卸时间中扣除，南方公司提出船舶滞期是由于梅斯康比公司的过错造成，南方公司完全无需承担的主张不能成立。南方公司提出的反诉请求，因未能提供充足证据，不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律及实体判决正确，应予维持。南方公司上诉无理，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：

　　驳回上诉，维持原判。

　　[评析]

　　本案是承运人依据含有并入条款的提单对收货人提起的诉讼，请求收货人支付卸货港的滞期费。对按照航次租船合同运输的货物签发的提单，承租人不是提单持有人的，出租人（相对于提单持有人时称为承运人）与提单持有人之间的权利、义务关系依据提单。出租人为统一其依据租船合同对承租人和依据提单对提单持有人的权利、义务和责任，常常在提单上加注一并入条款，约定将租船合同并入提单，以约束非承租人的提单持有人。世界各国普遍肯定提单并入条款的效力，我国海商法也肯定了该条款的效力。本案一、二审判决明确，提单并入条款合法有效，并入条款所援引的租船合同对提单持有人具有约束力。本案有一个特殊之处，就是并入提单的不仅是租船合同，还包括租船合同的补充协议。一、二审判决同时肯定了租船合同的补充协议可以并入提单的原则。