嗣后，交通产业集团已收购海角公司资产(包括土地使用权和房产所有权)，但海角公司迄今未办理工商变更或注销登记手续。

　　五、其他事实

　　2000年3月，海角公司曾以“合作公司的经营期限为25年，而港航江南公司所办理的土地出让期限仅为20年，现正在补办5年土地出让期限手续”为由，向工商部门申请延期出资。

　　港航江南公司于2006年8月23日经工商部门核准变更为江南公司。

　　关于准据法的适用，本院认为，本案属中外合作经营合同纠纷，根据《<中华人民共和国中外合作经营企业法>实施细则》第五十五条规定，无论当事人是否约定适用法律，涉及合作企业合同的订立、效力、解释、发行及争议的解决均应适用中国法律，故本案应适用中华人民共和国法律。

　　本案的争议焦点主要在以下方面：1、原告能否按《合作合同书》第五十一条规定计算并向被告主张3215万元违约金;2、原告是否有权向被告主张3012平方米土地使用权五年使用权价值98.57万元;3、原告是否有权要求被告返还其认为多支付的土地租金及收益分配3599117.50元。

　　关于争议焦点1，本院认为，原告周景辉系依《合作合同书》第五十一条规定向被告主张违约责任，而《合作合同书》第五十一条约定：“港航江南公司应在合作公司领取‘三证’(即土地出让使用证、规划许可证、施工许可证)和工商营业执照(副本)之日起二十五天内，交付合作标的物，如迟延交付时，每逾一日，付10000元违约金给周景辉”。根据上述约定，港航江南公司只有在合作公司领取“三证”和工商营业执照之日起二十五天内，未交付合作标的物情形下，才应根据迟延时间承担相应违约金责任。如果约定的“三证”包括港航江南公司作为出资的3012平方米土地使用权过户手续，那由本案查明事实可知，被告直至2006年7月后才办理相应手续，而在此之前，海角公司已建成并验收竣工，早已不存在需交付标的物问题。因此，由该条款约定文义可知，这里所明确的“交付合作标的物”并非原告周景辉理解的作为合作条件的3012平方米土地使用权过户手续，而应当理解为合作企业需要的9036平方米场地，舍此并无其他更为合适的文义解释。

　　关于争议焦点2，本院认为，周景辉及港航江南公司在所签订的《合作合同书》及《协议书》等有关设立合作企业海角公司协议文本中，从未约定港航江南公司作为合作条件投入的3012平方米土地使用权价值，周景辉也未举证在海角公司与第三方交通产业集团进行资产转让时涉及上述土地使用权价值。因此，尽管双方当事人在《协议书》中约定合作期限由20年变更为25年，原告周景辉并不能以此为由向被告主张5年土地使用权价值。