综上，本案中，并不存在预期违约和不安抗辩的适用，投资公司没有不履行出资义务的合法理由，理应承担违约责任。

    3. 工具公司是否剥夺了投资公司在合资公司中的经营管理权？

    投资公司诉称工具公司总经理徐连起自合资公司领取营业执照时起长达7年时间始终兼任合资公司总经理和董事，合资公司的财务机构用的是工具公司的财务机构，合资公司的各种原始凭证和财务帐簿对我公司严格保密，剥夺了投资公司对合资公司的经营管理权。但一审和二审都认定了工具公司没有剥夺投资公司在合资公司中的经营管理权。一审认为投资公司派驻合资公司董事、副总经理及财务人员，定期取得财务报告，参与合资公司经营管理，故投资公司提出的诉讼理由，没有事实根据。二审认为合资公司总经理长期兼任工具公司的法人代表没有构成同业竞争，合资公司使用什么样的财务机构属于合资公司内部管理问题，即便投资公司认为合资公司的某项管理行为侵害了其合法权益，也只能向合资公司而不是向合资公司的股东主张权利，投资公司称工具公司剥夺了其对合营公司的经营管理权等上诉理由，没有事实和法律依据。

    根据《中外合资经营企业法实施条例》第三十一条规定：“董事会成员不得少于３人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为４年，经合营各方继续委派可以连任。第三十七条规定：”总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。“ 可见，本案中合资公司总经理徐连起自合资公司领取营业执照时起长达7年时间始终兼任合资公司总经理和董事职务这一点并没有违反法律规定，只要这一任命是经过合营双方及董事会决定的即可，投资公司对此并没有否定。至于因为徐连起本身还是合资公司的股东工具公司的总经理，这一点是否违反上述法律规定，双方有不同的解释。投资公司认为这违反了”总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理“的规定，而工具公司认为这只是为履行股东职责，并未对合资公司造成损失，也不属于”同业禁止“的情形。笔者认为二审的处理是正确的，虽然法律规定总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，但对此处的”其他经济组织“不宜作绝对理解。这条规定的立法目的在于一个公司的总经理兼任其他公司的总经理必然会消耗分散精力且容易产生同业竞争，这将极大的损害公司股东的利益。但是本案中，合资公司的总经理兼任的是合资公司一方工具公司的总经理，而工具公司对合资公司是全额投资的，合资公司即是工具公司的全部业务所在，所以由工具公司总经理兼任合资公司的总经理不会发生业务的相撞也不可能形成同业竞争，并无损害合资公司的利益。