对于该条第一、二、三、四项所列举的规定，应当明确发生的时间，因为如这些情形在双方签定合同时就已存在，则另一方不能当然取得抗辩权，如明知则不享有抗辩权。建议改为：应当先履行债务的当事人，有证据证明对方在合同订立后有下列情形之一的，可以拒绝履行合同。

　　建议修改第一款第（一）项的经营状况为资信状况。

　　第七十条  本条中的“中止履行”也属于用语不当，建议本条修改为：当事人依照本法第六十九条的规定拒绝履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当依约履行。拒绝履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力，也未提供适当担保的，拒绝履行的一方可以解除合同。

　　第七十一条  本条“中止履行”应改为“拒绝履行”，理由同上。

　　第七十二条  本条应当明确由何方承担举证责任证明“提前履行不损害债权人利益”，此项举证责任应当由债权人承担，建议修改为：债务人可以提前履行债务，但债权人证明提前履行损害自身利益的除外。

　　第七十三条  本条第一句“因债务人怠于行使其债权”未明确何种债权。代位权的行使不应当仅限于向人民法院请求。代位权的行使范围应当“以保全债权人之债权为限”，而不是以“债权人的债权为限”，本条的此项规定过于狭窄。代位权人应当是到期债权人，本条对此未做规定，建议增加。建议采用专家建议稿第七十二条。

　　第七十七条  本条规定情事变更十分必要，但如加上发生情事变更后双方当事人损失的分担规定，就更臻完善。建议增加。

　　第五章  合同的变更和转让

　　第八十一条  本条第（二）项之规定不够完备。理由：在一般情况下，如果当事人之间约定合同的权利不得转让，应当从其约定。但是，当事人之间的约定仅属于一种内部关系，善意第三人无法知悉，为保护交易中善意第三人的合法权益，应该对此项加以限定。建议在本条最后加上独立的一款：“前款第（二）项的规定不能对抗善意第三人”。

　　第八十二条  本条规定了债权转让的通知及其效力问题，但条款不够完备，也存在一些易引起歧义的地方，需要修改。理由：（1 ）草案对于债权的转让采用了通知主义，但从各国立法与司法的实践来看，都对通知主义有所限制，否则很可能损害债务人的合法权益；（2 ）债权的受让人也应允许作为通知的主体，并应对其所为通知的条件进行规定；（3）债权的转让可能会引起债务人履行费用的增加， 草案没有明确该费用的承担主体，不利用保护债务人的合法权益。建议本条改为：

　　债权人转让权利的，债权人或受让人应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人于未受通知对债权人所为的履行行为有效。

　　债权人转让债权的通知，不得撤回，但经受让人同意的除外。

　　受让人为转让通知，必须提出取得债权的证据，否则债务人可拒绝对受让人履行。

　　债权人须承担因债权转让而增加的债务人的履行费用。

　　第八十三条  本条在“权利”、“债权”、“从权利”等概念方面措辞不太清晰，前后协调性不够，容易引起误解。建议本条改为：债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

　　第八十五条  本条规定的债务人主张抵销债务之范围过窄，有悖于合同法上的意思自治原则。建议改为：债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有到期债权的或其债权之清偿期先于所转让的债权的，债务人可以向受让人主张抵销。