第八十六条  本条规定了债务转移的条件，但有所欠缺。理由：债务的转移固然必须经过债权人的同意，但为防止债权人滥用这种权利，应该有所限制。建议改为：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债权人在合理期限内不作表示的，视为拒绝同意。

　　第八十八条  本条在“义务”、“主债务”、“从债务”等概念方面措辞同样有些混乱，协调性也需要注意。建议改为：债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

　　第九十二条  本条中使用“当事人”一词不太妥当。理由：分立、合并的情形仅发生在法人或其他组织之间，依据草案第二条规定，当事人还包括自然人，本条用如此宽泛的主体概念极易引起歧义。建议改为：法人或者其他组织订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。法人或者其他组织订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务“。

　　以下制度建议在本章中加以规定或者详细规定：

　　Ⅰ债权转让方面应该对原债权人的义务进行较为具体的规定。理由：实际生活中债权的转让对债务人和受让人的利益影响很大，通过对让与人相关义务的规定则可以进行必要的规制，以保护交易的安全进行。

　　Ⅱ草案遗漏了表见转让方面的规定。应该加上这样一条：“债权人已将合同权利转让给第三人的事项通知债务人，即使转让并未发生或转让无效，债务人向该第三人的履行为有效”。

　　Ⅲ债权转让的情形规定得不够完备例如受让人为多人；债权的转让非依当事人约定而依法律的直接规定等情形。建议对诸种情形进行补充规定。

　　第六章  合同的终止

　　第九十五条  本条的第一句话是混淆了约定解除权的实现与解除条件的成就导致全同失效二者的区别，前者是指在双方订立合同的时候，约定在合同成立后没有履行或没有完全履行之前，由当事人一方在某种情况出现后取得解除权，并可通过行使解除权使合同关系消灭；后者是指在符合法律规定的条件成就时合同失效。建议将该句改为：当事人合同中为一方或双方保留解除权的，当约定事项成就时，解除权人可以解除合同。

　　第九十七条  本条规定的是一方当事人拒绝履行债务时，对方可以解除合同。其中，在一方以行为表明不履行主要债务的，对方也可以解除合同，这样的规定应当删去，原因有以下两点：①以行为表明不履行不易认定，容易造成一方无理解除合同。②本合同法第六十九条以提供了“中止”的救济，当事人可以援引其以中止自己的履行。

　　第九十九条  ①本条规定的是在根本违约的情况下，一方当事人可以不经催告解除合同，迟延履行有时是造成根本违约的一个原因，可以考虑不另规定此时迟延履行的问题。②“经济利益”中的“经济”二字限制太死，不如删去。该条可以改为：当事人一方的违约行为致使严重影响他方订立合同所期望的利益时，他方可以不经催告解除合同。

　　第一百零一条  ①本条第一句应改为：当事人主张解除的，应当通知对方。原文易生误解。②该条最后一句话是冗句，可删去。

　　第一百零六条  本条规定的是协议抵消，应当允许在一方债务未到期时，协商一致抵消债务，条文中‘到期’二字应删去。

　　以下制度建议在本章中加以规定或者详细规定：Ⅰ本章的体系  本章名为“合同的终止”，实际上包括了传统民法理论上债的消灭的各种原因和合同的解除等规则，体系上包括了合同的正常消灭与意外终结。既然要在传统的民法体系下单立一合同法，这种重叠与杂糅的情况似难避免，但我们认为，体系的设定也应当考虑到逻辑的合理：①合同的解除是对当事人的一种特殊救济，有其独立的规则，不宜与合同的正常终止混在一起。②传统的债的消灭的原因很多时候并不必然导致合同的终止，比如提存在双务合同中仅是消灭了一方的债务。建议将合同的解除与债务的消灭分章规定。