有关企业购并的又一重大问题，就是关联交易的问题。所谓关联交易就是指：当进行资产交易的双方公司中，有一方持有另一方的股权或双方拥有同一个股东时，则这两个公司间的资产交易可界定为关联交易。通常关联交易是和企业购并，特别是买壳上市密切相关的。一般地讲，买壳上市的目的，是为了进行关联交易，以使非上市资产能够上市，从而进行资本市场上的股权融资及提高资产流动性。因此，大规模的企业购并活动以后必然是大规模的资产重组和关联交易。1995年最后一周，上海股市接连爆出三起关联交易新闻，先是上海棱光出资1??6亿，收购其最大股东珠海恒通属下一全资子公司；继而浙江凤凰董事会称，出资5，400万元，收购最大股东康恩贝集团属下公司95％的产权；两天后，飞乐股份又发布公告，称将以4，400万元价格，收购其最大股东仪电控股公司属下4家企业。其中珠海恒通和康恩贝集团先通过购并活动，成为棱光和凤凰的最大股东，然后由这两个公司用配股募集的资金又买下了两家最大股东的下属企业。上述交易形成了母公司控股子公司，子公司又反过来控股母公司属下另一子公司的连环控股行为，是典型的关联交易。对于关联交易，由于当事人，特别是大股东，可以利用其控股地位作出有利自己的决定，因此，国际上制定了一系列旨在保护中小股东、限制大股东的法律法规。但在我国，有关关联交易的法规却基本上还是空白。?ァ　」娣豆亓?交易，应着重从以下方面入手：??

　　第一，以法规的形式明确关联交易概念的内涵和外延。首先是明确持股比例，即一方持有另一方的股权达到何种程度或共同的股东在双方公司所占的股权达到何种程度才可称为关联交易。明确这一规则十分重要，如果确定比例过高，则一些对股东及公司影响很大的交易将逃避监管；如果比例过低，则又不利于上市公司自身的资产经营。另外，对构成关联交易的要件也应当做出明确的规定。??

　　第二，建立严密的监督及审核体系。交易所及证券监管机构，应当制定一套可行的办法，担当起监督关联交易的责任。一是运用经济办法来监督交易价格的制定是否合理；二是对交易进行可行性分析，也可要求交易公司提供全套的交易资料，以审查其合理性；三是建立关联交易的审批标准制度，将最后决定权放在市场管理部门而不是企业或企业的上级主管部门，这样才能保证交易的市场公平性。??

　　第三，建立完整的公告制度，以使中小股东明了交易的一切有关信息，以便能作出完整的决策，从而保护自身利益不致受到损害。??

　　第四，交易公司建立并完善自我约束机制，将促使整个公司的资产价值提高作为关联交易的目的，时刻维护全体股东的利益。??

　　应该指出的是，由于一般的关联交易，通常涉及到上市企业及它的关联企业的买卖，而关联企业对上市公司和它的董事会有一定的控股权和影响力，为了保护中小股东的利益，国外的法规通常规定，召开股东大会时，任何与该项交易有利益的关联人士，必须放弃在该股东大会上投票，并且致股东的有关通告文件须载有一项声明，指出该关联人士将不会投票。在上海的三起关联交易中，控股51??01％的浙江凤凰大股东康恩贝集团，在股东会上采取先让中小股东表决，如同意，再由全体股东表决的办法，从程序上防止了大股东一锤定音。控股35??5％的棱光大股东恒通本来在股东大会表决时也准备回避，可临到开会担心有变，终于还是“赤膊上阵”了。而大飞乐的股东国家股做得最不规范，参加股东大会的股东所持股份占总股份的37％，其中国家股占25??95％，而且股东大会表决时未确定收购价格，整个表决过程中作为卖方的国家股股东根本没有考虑回避，实际上整个收购行为自始至终都是大股东同公司董事会之间反复协商决定的，中小股东基本没有参与。显然这种无视中小股东权益的做法在今后的证券立法中是必须坚决予以制止的。总之，随着企业购并的高潮和证券市场的发展，迫切需要对关联交易从立法与司法、理论与实践上作出规范。??