由于造成本案协议无效，城建公司与岁宝集团、深圳岁宝均有责任，因此，岁宝集团、深圳岁宝除了应返还城建公司美元470万元、港币3，800万元及按中国银行同期同类贷款利率计算的利息外，还应向城建公司偿还因华侨城建行起诉城建公司所造成的城建公司诉讼费及其利息损失。

　　综上所述，城建公司的诉讼请求有充分的事实和法律依据，该院予以支持。岁宝集团、深圳岁宝的抗辩理由不能成立，该院不予采纳。该院根据《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款的规定，判决：一、岁宝集团、深圳岁宝应返还城建公司美元470万元、港币3，800万元及其利息（其中美元490万元的利息从1993年10月22日起计至1994年12月29日止，美元470万元的利息从1994年12月30日起至清偿之日止，港币3，800万元的利息从1994年2月16日起至清偿之日止，利率均按照中国银行同期同类美元、港币贷款利率计算）；二、岁宝集团、深圳岁宝应赔偿城建公司的经济损失美元34，935元、港币217，260元及其利息损失（其中美元18，180元的利息从1996年11月15日起计至清偿之日止，美元16，755元的利息从1998年7月22日起计至清偿之日止，港币117，255元的利息从1996年11月15日起计至清偿之日止，港币100，005元的利息从1998年7月22日起计至清偿之日止，利率均按照中国银行同期同类美元、港币贷款利率计算）。岁宝集团、深圳岁宝的上述债务均应在判决发生法律效力之日起十日内支付完毕，逾期则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。一审案件受理费美元39，499.74元、港币261，066.75元、人民币2，300元，财产保全费人民币550，000元，均由岁宝集团、深圳岁宝负担。

　　深圳岁宝不服原审判决，向本院上诉称：一、上诉人作为被告不适格。1、被上诉人与岁宝集团签订《协议书》和《备忘录》的前提，是因被上诉人拟收购岁宝集团在深圳岁宝游艇俱乐部有限公司的股权，并为补偿岁宝集团筹建游艇俱乐部的前期投资，而上诉人与游艇俱乐部无关，也不是《协议书》和《备忘录》的签署人；2、上诉人是中外合资经营企业，中方股东是深圳江南经济开发总公司，外方股东是香港岁宝实业有限公司，与岁宝集团并无直接关联；3、《关于履约转款的函》虽然是由上诉人的名义出具的，但实际上是因岁宝集团地处香港，盖章不便，并因岁宝集团拟由上诉人托收托付该借款，故为解决转款之急而临时使用了上诉人的公章，岁宝集团对此情况亦确认无异。因此，原审法院以借款走向为依据，将上诉人认定为借款人之一并与岁宝集团共同承担还款责任的证据是不能成立的。二、关于被上诉人的债权是否超过诉讼时效问题。l、协议中所约定的还款义务履行完毕后被上诉人才取得代位求偿权的理由不能成立，《协议书》第二条第8项已约定了岁宝集团不能偿付借款的处理方法，并未约定也不应推断被上诉人必须在偿付银行贷款后才能向岁宝集团主张权利，协议书约定的有效期限不明，本案应以岁宝集团委托上诉人于1995年4月13日最后一次还款的时间作为本案时效的起算时间，至于被上诉人向华侨城建行还款的行为，属于被上诉人履行另一合约的行为，不应移作本案的履约事实；2、以彭永成签收催款函作为上诉人确认原债务的理由不能成立，上诉人一审时仅承认彭永成为本公司工作人员，并未确认已收到了被上诉人的催款函，事后亦未追认，并且原审法院并未对该函件的真实性进行核实。请求依法改判。