城建公司答辩称：一、深圳岁宝作为本案的被告是合格的，原审法院的认定并无不妥。1、上诉人与被上诉人之间存在事实上的借款关系，深圳岁宝于1993年11月3日出具的《关于履约转款的函》确认《协议书》是其与被上诉人签订的，并明确地指示被上诉人将款项转入其指定的账户，被上诉人时任总经理张学明在该函上批示同意，这表明，被上诉人已同意深圳岁宝取代岁宝集团在原《协议书》中的地位，事实上，在近两年的还本付息过程中，均是由深圳岁宝实际履行了借款人的各项义务；2、深圳岁宝与岁宝集团确实是两个不同的企业法人，且在不同的法域注册，但这两个公司的实际投资者、决策者、经营者、法定代表人均为一体，被上诉人的合资中方也仅是空有其名而已，在对外交往中，公司员工也常常将这两个单位混同；3、在深圳岁宝没有按时还本付息的情况下，被上诉人曾无数次向深圳岁宝和岁宝集团追讨过，深圳岁宝从未否认过该债务的存在。二、被上诉人主张债权，没有超过诉讼时效。1、被上诉人与银行之间的合同，与被上诉人和深圳岁宝、岁宝集团之间的合同，虽属不同的法律关系，但这两份合同是互为因果的，不能把它们割裂开来；2、依照协议书的约定，被上诉人向深圳岁宝主张债权额，只有在被上诉人代为偿还本案所涉两笔借款本息后，才可最后确定，因此，原审法院认定时效应当从1998年7月22日起算是正确的；3、彭永成身为深圳岁宝的财务部副部长，其签收催款函的行为。应当构成深圳岁宝对相应债务的重新确认，根据《中华人民共和国民法通则》第43条的规定，彭永成签收该份函件所产生的法律后果应当由深圳岁宝承担。请求驳回上诉，维持原审判决。

　　岁宝集团未作书面答辩。

　　本院认为：岁宝集团与城建公司签订的《协议书》虽未约定处理争议适用的法律，但《协议书》约定的权利义务均是在内地发生，本案与内地有最密切联系，因此，本案的处理应适用内地法律。原审判决适用法律正确。

　　我国实行的是外汇管制体制。根据本案《协议书》约定的内容，岁宝集团是利用城建公司为内地企业的身份向境内银行借贷外汇供其使用，该约定违反了我国外汇管理的有关规定，属规避法律的行为，应认定无效。岁宝集团因无效协议而取得的款项应予返还，并应承担城建公司因还贷而造成的损失。

　　深圳岁宝虽非本案《协议书》的当事人，但在该协议履行过程中，深圳岁宝却以自己的名义致函城建公司指示将城建公司受岁宝集团委托而借得的款项汇入自己的账户并使用，并以自己的名义向城建公司偿付了部分款项及利息。城建公司曾于1997年7月11日致函深圳岁宝称两笔借款均由深圳岁宝实际使用，并限期要求深圳岁宝清理债务。深圳岁宝对此并未提出任何异议，且由其工作人员签收了该份函件对债务进行了重新确认。深圳岁宝虽否认曾签收过上述催款函，但却不能提供相应的证据予以证实。因此，深圳岁宝作为本案所涉款项的实际使用人，亦应向城建公司承担返还义务。深圳岁宝关于其不是本案适格当事人、不应承担还款责任的上诉理由因缺乏事实依据，本院不予支持。