理人员，应严格履行保护公司利益

　　的职责。

　　第十六条 控股子公司股东(大)会是控股子公司的权力机构，依照《公司

　　法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股

　　东(大)会对控股子公司行使股东权利。控股子公司召开股东(大)会时，由公

　　司法人或委托授权人作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关

　　情况及时报告给公司相关负责人。

　　控股子公司其他股东资料、股东(大)会资料均应在公司证券法务部备案。

　　第十七条 子公司设董事会，其成员为三人至十三人。全资子公司董事由公

　　司委派;控股子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东(大)会选举和更

　　换，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排

　　能够实际控制子公司的董事会。 子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推

　　荐的董事担任。子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任

　　独立董事。

　　子公司董事会成员名单、董事会会议资料及其他相关资料均应在公司证券

　　法务部备案。

　　第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的

　　规定履行以下职责：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司投资负责，努力

　　管理好子公司。

　　(二)出席子公司董事会会议，参与董事会决策，按照公司的意见进行表决

　　或发表意见，促成子公司董事会贯彻执行公司的决定和要求。

　　(三)子公司章程规定的其他职责。

　　第十九条 子公司如设立监事会，其成员为三人至七人。全资子公司的非职

　　工监事由公司委派;控股子公司的非职工监事由子公司各股东推荐，经股东(大)

　　会选举和更换，公司推荐的监事应占子公司监事会成员三分之一以上。子公司监

　　事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举

　　产生。根据子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，由公司推荐的人选担任。4

　　子公司监事会成员名单、监事会会议资料及其他相关资料应在公司证券法务

　　部备案。

　　第二十条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的

　　规定履行以下职责：

　　(一)检查子公司财务，当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求

　　其予以纠正，并及时向公司汇报。

　　(二)对子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的

　　行为进行监督。

　　(三)出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东(大)会。

　　(四)子公司章程及公司规定的其他职责。

　　第二十一条 子公司设总经理一人，由子公司董事长提名，经子公司董事会

　　决定聘任或者解聘。子公司总经理原则上由公司推荐的人员担任，对子公司董事

　　会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权，由子公司董事会决定聘

　　任或者解聘。

　　根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，由子

　　公司董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。子公司设财务负责人

　　一人，原则上由公司推荐的人员担任，由子公司总经理提名，由子公司董事会决

　　定聘任或解聘。

　　子公司高级管理人员名单、任免及其相关资料应两个工作日内在证券事务部

　　备案。子公司总经理工作会议资料归公司经理部统一管理。

　　第二十二条 原则上，公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员是

　　公司董事、监事、高级管理人员或相关业务技术骨干人员。子公司董事、高级管

　　理人员不得兼任同一子公司的监事。

　　第五章 子公司的经营、财务、人事考核与管理

　　第二十三条 公司经营班子负责对子公司的经营、人事、财务进行考核、管

　　理和指导，公司各职能部门对子公司实行归口管理，有关经营、