一审案件事实及证据：

    本案在一审中的争议焦点是：原、被告之间签订的两份合同的关系，被告是否构成违约。

    资深公司一审提供的证据为：

    1.营业执照副本复印件；

    2.科学技术成果鉴定证书、高新技术产品认定证书；

    3.资深公司与香农公司签订的代理协议书及技术销售合同；

    4.资深医院管理信息系统报价单；

    5.南化医院与香农公司签订的合同书及三份附件；

    6.香农公司法定代表曹瑞华给资深公司法定代表人姚知福的函；

    7.镇江市公安局京口区分局经侦人员对证人张男、周蕊的询问笔录复印件；

    8.1999年7月4日《扬子晚报》第14版。

    香农公司一审提供证据为：

    1.南化医院给香农公司的函及资深公司给南化医院的函复印件；

    2.香农公司调查笔录。

    南京市中级人民法院经一审审理认定事实为：资深公司的经营范围为计算机软件开发，计算机系统工程承包，计算机软硬件销售。1998年1月5日，江苏省科学技术委员会对资深公司开发的“资深医院管理信息系统”软件进行鉴定，于1月6日以苏科鉴字[98]第001号科学技术成果鉴定证书予以批准。

    1998年4、5月间，香农公司与资深公司开始进行商业接触。在此之前，香农公司对于医院管理信息软件只处于研究阶段，并未进行实际的销售。1998年6月底7月初，香农公司、资深公司与南化医院分别派员共同赴海南医院（资深公司的软件开户）考察医院管理信息系统。共花费2万余元，上香农公司承担。

    1998年7月16日，南京化学工业集团有限公司（甲方）与香农公司（乙方）签订了一份《医院管理信息系统合同书》。该合同的附件一“系统模块功能”列出了门诊、住院、药库管理、病案管理、信息查询、统计、质量控制、人事管理、财务管理、物资管理、院长查询、医务管理、全公司职工、供属信息库存量及系统管理等模块。

    1998年7月22日，资深公司（委托方，甲方）与香农公司（代理方，乙方）签订了一份《镇江市资深软件有限公司代理协议书》（以下简称《代理协议书》），约定甲方授权乙方在江苏省地区内代理销售“资深医院管理信息系统”（简称产品），未经甲方事先书面授权，乙方在合同的全部期限内不得代理、生产或经销与产品相竞争的任何产品。若乙方有下列侵权行为，则应按十万元赔偿甲方损失；未经甲方同意在甲方开发的软件上署名或涂改甲方开发的软件上的署名；未经甲方同意复制或部分复制甲方的软件产品；未经甲方同意向公众发行、展示甲方软件的复制品；未经甲方同意向任何第三方办理甲方软件的许可使用或转让事宜。乙方按向甲方购买模块的价格作为取得佣金的依据，销售金额大于20万，佣金按40%提取等。该合同自1998年7月22日起生效，合同有效期一年。同日，香农公司（甲方）与资深公司（乙方）又签订了一份《技术销售合同》。该合同约定，乙方将软件资深医院管理信息系统的使用技术、使用权转让给甲方，乙方保留该软件的所有有权和著作权（具体模块见附件），合同总金额7万元。软件安装时间期限为1998年10月31日。1998年7月23日支付3万元作为定金，系统安装完毕支付3万元，系统验收完毕运行半年后支付1万元。合同生效日期为1998年7月23日。附件写明：就南化职工医院项目，甲方向乙方购买以下模块：门诊模块，住院模块，药库模块，报表系统模块，财务模块，器械模块，查询模块，系统管理。另病区管理模块由乙方负责实施一个病区，其余由甲方负责开通。1998年7月23日，香农公司付给资深公司软件款3万元。