被上诉人资深公司未作书面答辩，其口头答辩认为，原审法院认定两个合同没有关联，且不支持资深公司要求香农公司偿付16.2万元软件款是错误的。请求二审法院依法判决。

    当事人在二审中争议的主要焦点是：《代理协议书》与《技术销售合同》的关系及更改署名是谁的行为。

    二审庭审中，双方当事人对一审法院认定的合同签订情况，香农公司与南化医院合同签订及软件安装情况等事实的认定没有异议，法院亦予以认定。香农公司对一审认定的在南化医院软件系统中将信息系统的封面署名改为香农公司是香农公司的行为这一事实有异议。针对香农公司这一异议，二审法院经过庭审，结合当事人一、二审提供证据，认定的事实为：香农公司认为更改署名是经资深公司同意，且系资深公司人员改动，但未提供相应证据予以佐证。故南化医院使用软件上的署名为香农公司未经资深公司同意的自行改动。

    二审法院判决：

    法院认为：资深公司与香农公司签订的《代理协议书》、《技术销售合同》系有效合同，且《技术销售合同》应为《代理协议书》的补充合同。《技术销售合同》未有约定的，仍应按照《代理协议书》的约定执行。香农公司在履行与南化医院的合同时，未严格按照与资深公司的约定，不仅安装了资深公司的软件，也安装了自己公司的软件，且更改软件的署名，违反了代理协议的约定，其在《扬子晚报》上刊登的启事，也说明香农公司在《代理协议书》生效期间，违反“在合同的全部期限内不得代理、生产或经销与资深公司产品相竞争的任何产品”的约定，构成违约，应承担违约责任。香农公司主张不能用《代理协议书》约束上诉人的行为，不能成立。

    原审法院判决香农公司偿付资深公司尚余的软件款4万元，超出资深公司一审的诉讼请求，违反法律规定，应予改判。香农公司的这一上诉主张成立，法院予以采纳。

    资深公司在二审庭审中提出一审法院对合同关系的认定错误，驳回资深公司要求香农公司返还软件余款16.2万元的诉讼请求不当，请求二审改判。然资深公司对一审判决并未提出上诉，故资深公司这一主张，法院不予理涉。

    综上，上诉人香农公司部分上诉理由成立。原审法院认定事实清楚，然判决香农公司返还4万元软件款不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项的规定，判决如下：