（二）完善股东通过董事会参与的制度

　　1、强化董事会中的控股股东的忠实义务、披露义务、竞业禁止义务等要求，因为，如果要防止控股股东权利的滥用，加强中小股东对董事会的参与和对控股股东的相关义务约束是必需的。只有使控股股东明确其义务，明确其利益与公司利益发生冲突时，应优先考虑公司的利益并不得利用其优势地位，才能真正使中小股东的制衡、参与作用能体现出来。具体而言，控股股东的义务的内容主要包括支配权的转让之公布、关联交易的披露、内幕交易的禁止等。

　　2、建立更利于保护中小股东利益的董事产生制度，引入独立董事制度

　　如前文谈到的累积投票制度，显然有利于确立代表中小股东利益的“董事代表”人选，能有效地牵制控股股东的“董事代表”的权利滥用。结合我国的有限公司、股份公司及上市公司的股权分布不合理的状况，引入独立董事制度来维系中小股东的利益显然是具有现实意义的。

　　一般来说，由于独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受到内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会集体决策，防止合谋行为，利于保护中小股东的利益；独立董事由于不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩；此外，选任的独立董事由于多为专家，有决策所需的相关知识，利于解决决策的可行性、真实性问题。根据证监委和国家经贸委2000年7月公布的《关于进一步促进公司规范运作和深化改革的意见》以及其他国家和地区的现有做法，我认为今后关于独立董事制度的权威性立法应规定以下几个方面的权力：

　　第一，确认排除公司总经理和其他非独立董事参加的定期会面权；确立由独立董事主导组成董事会所属审计、董事提名、董事会考评和管理、经理层考评和薪酬、道德和操守等专业委员会的权力；

　　第二，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并得以依法披露的权力；

　　第三，独立董事在符合一定的条件时可提议召开临时股东大会的权力，可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况；

　　第四，公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。

　　（三）完善股东通过监事会的参与机制

　　完善监事会的监督权和参与、制衡作用，第一就是要明确限制董事会、控股股东在监事人员任免上的垄断权，扩大非控股股东、中小股东和公司普通职工在监事人选上的发言权、参与权；因此，在监事人员任免的表决权上，应引入累积投票制度。